廠房交易動輒千萬，所以稅費(fèi)是一筆很高的成本，尤其是二手廠房，有沒有合理節(jié)省成本的方法？我們結(jié)合自身經(jīng)驗以及相關(guān)法規(guī)，分享一些可行的方法。01 增值稅省稅方案A想將廠房出售給B，應(yīng)當(dāng)以怎樣的交易模式進(jìn)行，才能合法合理的減少稅收？可以利用各項法律法規(guī)規(guī)章規(guī)定的稅收優(yōu)惠，在稅收優(yōu)惠的框架下，實現(xiàn)減稅的目的。
對稅收基本法律規(guī)范有所了解的都知道，通過股權(quán)方式進(jìn)行交易比直接進(jìn)行資產(chǎn)交易的方式，一般而言，稅負(fù)更輕，可以有效地避免流轉(zhuǎn)稅的繳納，非公眾公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非金融商品轉(zhuǎn)讓，無需繳納增值稅。除了增值稅，土地增值稅也是廠房交易中的一大重點(diǎn)稅收，如何利用土地增值稅的稅收優(yōu)惠進(jìn)行稅收籌劃減少稅收？

02 土地增值稅省稅方案首先，A將廠房以及相關(guān)的人員、債權(quán)債務(wù)一并作為出資設(shè)立全資子公司或者先以現(xiàn)金出資成立全資子公司，再以增資方式將廠房及相關(guān)人員、債權(quán)債務(wù)注入，該交易無需繳納土地增值稅與增值稅，其次B公司以收購股權(quán)的方式，收購全資子公司全部的股權(quán)，實現(xiàn)收購廠房資產(chǎn)的交易目的。
法律規(guī)定《國家稅務(wù)總局公告2011年第13號—關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）：1、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改制為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整體改制為股份有限公司（有限責(zé)任公司），對改制前的企業(yè)將國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產(chǎn)）轉(zhuǎn)移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。本通知所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。2、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。3、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。4、單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。5、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移任意一方為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的情形。

03 風(fēng)險提示（一）將資產(chǎn)一攬子增資子公司是否屬于土地增值稅不征情形規(guī)定尚不清晰
《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）：單位、個人在改制重組時以房地產(chǎn)作價入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。該文中的改制重組如何解釋無具體規(guī)定釋明。根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（ 財稅〔2018〕17號）：為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號），繼續(xù)支持企業(yè)、事業(yè)單位改制重組，現(xiàn)就企業(yè)、事業(yè)單位改制重組涉及的契稅政策通知如下：六、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)對承受縣級以上人民政府或國有資產(chǎn)管理部門按規(guī)定進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)國有土地、房屋權(quán)屬的單位，免征契稅。同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。該文中的改制重組的定義包含資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，即母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資，如類推適用，《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》中第四點(diǎn)中的“改制重組”也應(yīng)當(dāng)理解為包含資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。
此外，第二節(jié) 重大風(fēng)險提示 八、稅務(wù)風(fēng)險：本次交易標(biāo)的資產(chǎn)包括應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、固定資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等。根據(jù)《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57 號）、國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2011 年第 13 號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2013年第 66 號）等規(guī)定，鑒于本次交易系太化集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)重組行為且實現(xiàn)了“資產(chǎn)及相關(guān)債權(quán)債務(wù)和人員同步轉(zhuǎn)移”，適用暫不征收增值稅、土地增值稅的政策。鑒于是否需要繳納相關(guān)稅費(fèi)尚需待交易完成后稅務(wù)主管部門認(rèn)定，仍存在被認(rèn)定繳納相關(guān)稅費(fèi)的風(fēng)險。可見，根據(jù)上述推理，以資產(chǎn)以及相關(guān)債權(quán)債務(wù)、人員一攬子業(yè)務(wù)對子公司進(jìn)行增資的，可以適用《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）的規(guī)定，暫不征收土地增值稅。但正如太化股份的風(fēng)險提示，具體仍有待稅務(wù)主管部門進(jìn)行認(rèn)定，仍存在被認(rèn)定繳納相關(guān)稅費(fèi)的風(fēng)險。（二）后續(xù)購買股權(quán)行為是否須繳納土地增值稅實踐中存在爭議根據(jù)《土地增值稅暫行條例》第二條規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡稱納稅人），應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。

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