關(guān)于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復(fù) （修訂稿）

　　根據(jù)貴會 2016 年 6 月 2 日 出具的 《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書 （ 161056 號）》（以下簡稱 “反饋意見”）的要求， 九陽股份有限公司會同保薦機構(gòu)國泰君安證券股份有限公司等有關(guān)中介機構(gòu)， 本著勤勉盡責和誠實信用的原則，就反饋意見所提問題逐項進行了認真核查與討論。

　　現(xiàn)就反饋意見具體回復(fù)說明如下，請予審核。（如無特別說明，本文件中所

　　涉及到的名詞釋義與《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于九陽股份有限公司非公開

　　發(fā)行 A 股股票之盡職調(diào)查報告》一致）

　?。? ）請申請人披露說明本次募投項目：投資構(gòu)成中各項資金需求量的測算依據(jù)及合理性；各項資金投入的會計核算方式以及是否資本化； “營銷推廣提升項目 ” 的實施主體；并結(jié)合公司無銀行借款、財務(wù)費用為負、貨幣資金余額 11億元、每年利潤超過 6 億元、投資布局國內(nèi)外的產(chǎn)業(yè)基金等情況，說明在公司自有資金充沛的情況下采用股權(quán)融資投入費用化支出的合理性及必要性。

　　一、本次募投項目投資構(gòu)成相關(guān)內(nèi)容

　　本次非公開發(fā)行募投項目的各項投資構(gòu)成中的資金需求量均系公司依據(jù)實際經(jīng)營情況和對“鐵釜”飯煲項目以及營銷推廣提升項目 的未來發(fā)展所需資金進行謹慎推算得出，投資金額具有合理性。募投項目投資構(gòu)成中各項資金需求量的具體測算依據(jù)如下：

　　1 、“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目

　?。? ） “鐵釜”飯煲產(chǎn)能擴建項目

　　項目 總投資金額 投資比例 擬投入募集資金金額 自籌投入金額

　　本項目總投資額 35,000 萬元，擬投入募集資金 20,600 萬元，包括設(shè)備投資及生產(chǎn)場地投入 7,500 萬元、倉儲運輸投入中涉及的固定資產(chǎn)投入 3,100 萬元以及鋪底流動資金投入 10,000 萬元；人工成本投入 8,000 萬元、售后服務(wù)投入2,500 萬元、其他費用投入 900 萬元以及倉儲運輸投入中涉及的費用化支出3,000 萬元擬由公司自籌解決。

　　本項目預(yù)計涉及設(shè)備投資共計 7,000 萬元，主要包括現(xiàn)場生產(chǎn)設(shè)備儀器投入2,921 萬元、新建生產(chǎn)流水線 萬元、生產(chǎn)輔助設(shè)備投入 1,411 萬元以及生產(chǎn)檢驗設(shè)備投入 683 萬元；本項目涉及生產(chǎn)場地投入主要系原有場地改造費 500 萬元。前述設(shè)備投資與生產(chǎn)場地投入均將計入固定資產(chǎn)，按照年度進行折舊攤銷。

　　本項目預(yù)計新增人工成本 8,000 萬元，主要包括生產(chǎn)及管理人員工資、五險一金和福利費等。本項目新增人工成本將在發(fā)生當期計入生產(chǎn)成本。

　　此部分投入擬由公司自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　本項目預(yù)計涉及倉儲運輸投入共計 6,100 萬元，包括固定資產(chǎn)投資 3,100 萬元（主要系購置貨車、叉車等倉儲運輸工具及辦公儀器），以及倉儲運輸裝卸費用 3,000 萬元（根據(jù)目前公司的運費占相關(guān)收入的比重測算）。其中，固定資產(chǎn)投資將予以資本化，按照年度進行折舊攤銷；倉儲運輸裝卸費用將在發(fā)生當期計入期間費用。

　　此部分投入中固定資產(chǎn)投資涉及 3,100 萬元擬使用募集資金投入；倉儲裝卸費用涉及 3,000 萬元擬由公司自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　本項目預(yù)計新增售后服務(wù)投入共計 2,500 萬元，主要包括售后費用投入2,480 萬元（包括配件、售后服務(wù)費用等投入，參考目前公司產(chǎn)品的返修率及返修成本測算），以及售后服務(wù)所需設(shè)備投資 20 萬元。其中，售后費用將在發(fā)生當期計入期間費用；設(shè)備投資將計入固定資產(chǎn)，按照年度進行折舊攤銷。

　　此部分投入擬由公司自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　除以上項目外，本項目還包含其他與生產(chǎn)相關(guān)的費用，主要包括外聘技術(shù)顧問、辦公費、耗材費、能源費等，共計 900 萬元，均將在發(fā)生當期計入期間費用。

　　此部分投入擬由公司自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　本項目預(yù)計涉及鋪底流動資金 10,000 萬元。

　?。?） “鐵釜”飯煲技術(shù)提升與研發(fā)投入

　　項目 總投資金額 投資比例 擬投入募集資金金額 自籌投入金額

　　本項目總投資額 25,000 萬元，擬投入募集資金 13,000 萬元，全部用于本項目所涉直接投入；人工成本投入 6,800 萬元、產(chǎn)品設(shè)計費 2,500 萬元、設(shè)備調(diào)試費 1,000 萬元以及其他費用 1,700 萬元擬由公司自籌解決。

　　本項目涉及的直接投入包括模具投入、研發(fā)儀器、智能系統(tǒng)及平臺開發(fā)投入等，其中模具投入 9,000 萬元，智能系統(tǒng)開發(fā)投入 2,000 萬元，研發(fā)儀器投入2,000 萬元。前述投入均將予以資本化，按照年度進行折舊攤銷。

　　本項目預(yù)計新增人工成本共計 6,800 萬元，主要包括包含工程師、項目負責人、實驗員等的工資獎金、五險一金和福利費等。本項目新增人工成本將在發(fā)生當期計入期間費用。

　　此部分投入將由公司自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　本項目涉及產(chǎn)品設(shè)計費主要包含設(shè)計費、手板費、材料費、調(diào)研費等，其中設(shè)計費 1,500 萬元，手板費 500 萬元，調(diào)研費 300 萬元，材料費等雜費 200 萬元。該等費用均將在發(fā)生當期計入期間費用。

　　此部分投入將由公司自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　本項目涉及設(shè)備調(diào)試費主要包含委外試驗、設(shè)備調(diào)試、實驗物料等費用，其中委外試驗費用 500 萬元，設(shè)備調(diào)試費用 300 萬元，實驗耗材等雜費 200 萬元。該等費用均將在發(fā)生當期計入期間費用。

　　此部分投入將由公司自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　本項目涉及其他費用主要包括除以上項目外與研發(fā)相關(guān)的費用，包括能源費、軟件投入、認證費、辦公費、差旅費等，均將在發(fā)生當期計入期間費用。

　　此部分投入將由公司自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　本項目總投資額 30,000 萬元， 其中終端建設(shè)投入 17,400 萬元擬以募集資金投入， 宣傳推廣投入 12,600 萬元由公司 自籌解決。項目具體投資構(gòu)成如下：

　　項目 總投資金額 投資比例 擬投入募集資金金額 自籌投入金額

　　公司現(xiàn)有約 45,000 個營銷終端，本項目擬選取其中不少于 1,000 個終端進行升級改造， 擬建成不少于 1 ,000 個演示專廳或聯(lián)合體驗專廳。擬選擇進行升級改造的終端主要分布于一、二線城市和部分經(jīng)濟發(fā)達的三線城市， 主要依據(jù)所在城市的經(jīng)濟水平、人口密度、核心商圈分布以及終端歷史業(yè)績等方面進行動態(tài)管理。

　　終端建設(shè)資金主要用于專柜和廚房劇場建設(shè)、裝修投入及設(shè)備投入，預(yù)計總投資額約 17,400 萬元， 每家終端的投入具體視城市、地段等情況略有差異。該項投入均將予以資本化，按照年度進行折舊攤銷。

　　項目 擬投資終端數(shù)量 投資金額 投資比例

　　擬建設(shè)終端明細、地址、投資金額及建設(shè)計劃明細如下：

　　省市 號 地址 入 建設(shè)投入 合計投入

　　8 北京市西四環(huán)四季青橋西南角（金四季購物中心 2 樓） 1.2 35.8 37.0 √

　　上海市長寧區(qū)長寧路 1018 號龍之夢購物中心(長寧 √

　　天津 10 天津市紅橋區(qū)丁字沽一號泛洋大廈底商 1.2 20.8 22.0 √

　　13 天津市河北區(qū)獅子林大街與金緯路交口金海岸公寓底商 1.6 24.4 26.0 √

　　天津市福安大街 66 號萬達商業(yè)廣場 B1 、 2-3 樓(和平路 √

　　重慶市巴南區(qū)新市街 60 號協(xié)信購物廣場對面（原協(xié)信巴 √

　　重慶市江北區(qū)觀音橋步行街 9 號女人印象時尚購物廣場 √

　　21 重慶市九龍坡區(qū)石橋鋪渝州路華宇名都 14 號樓（渝州電 1.6 24.4 26.0 √

　　34 重慶市南岸區(qū)南坪街道珊瑚路萬千百貨旁 1.2 15.8 17.0 √

　　7 廣東省東莞市長安地王廣場長青街商業(yè)廣場三區(qū) 1.2 10.8 12.0 √

　　廣東 8 廣東省東莞市石碣鎮(zhèn)崇煥中路石碣嘉榮購物廣場 2 樓 1.6 12.4 14.0 √

　　9 廣東省東莞市塘廈鎮(zhèn)塘廈大道中 79號東莞盈峰廣場3樓 1.6 20.4 22.0 √

　　廣東省佛山市順德區(qū)桂洲大道中 63 號天佑樂購城首樓 √

　　17 廣東省深圳市寶安區(qū)沙井街道新沙路西薈城購物廣場 1.2 18.8 20.0 √

　　24 廣東省廣州市天河區(qū)龍洞路口 6 號龍洞購物中心內(nèi) 1.6 24.4 26.0 √

　　廣東省廣州市中山大道中 437 號東圃廣場天銀商貿(mào)大廈 √

　　28 廣東省廣州市白云區(qū)黃石東路白云高爾夫花園 1 樓 1.6 25.4 27.0 √

　　廣東省廣州市海珠區(qū)新港中路 356 號麗影商業(yè)廣場Ｂ區(qū) √

　　廣東省廣州市荔灣區(qū)芳村花地大道北 93-103 號花地城 √

　　廣東省廣州市白云區(qū)廣州大道北 1819-1823 號南方醫(yī)院 √

　　廣東省深圳市福田區(qū)深南中路 1095 號中信城市廣場 B1 √

　　53 廣東省深圳市蛇口工業(yè)區(qū)工業(yè)大道和東濱路交匯處 1.6 35.4 37.0 √

　　54 廣東省深圳市南山區(qū)桃園路和常興路交匯處 1.6 28.4 30.0 √

　　廣東省深圳市羅湖區(qū)春風路2035 號長豐苑商業(yè)群樓 1-4 √

　　廣東省深圳市龍崗區(qū)龍崗鎮(zhèn)第二工業(yè)區(qū) 7 號龍盈泰商業(yè) √

　　64 廣東省深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)中興路與中心大道交匯處 1.6 24.4 26.0 √

　　66 廣東省深圳市福田區(qū)中航路與振中路交會處鼎誠國際大 1.6 24.4 26.0 √

　　廣東省深圳市福田區(qū)華強北路上步工業(yè)區(qū) 105 棟港澳購 √

　　廣東省深圳市福田區(qū)華強北路 1019 號華強廣場北區(qū)裙 √

　　74 廣東省深圳市寶安區(qū)龍華人民南路水榭春天三期 B1 樓 1.6 18.4 20.0 √

　　76 廣東省深圳市寶安區(qū)福永街道福永大道國惠康 4 樓 1.6 28.4 30.0 √

　　80 廣東省深圳市龍崗區(qū)布吉鎮(zhèn)大芬村深惠公路旁龍吉大廈 1.6 30.4 32.0 √

　　廣東省清遠市英德市利民路與建設(shè)路交匯處英州明珠廣 √

　　廣東省汕頭市龍湖區(qū)金砂東路 179 號(帝豪酒店對面)合 √

　　廣東省珠海市香洲區(qū)景山路228號吉大國貿(mào)購物廣場(九 √

　　2 山東省濟南市濟微路與青龍山北路以北大眾廣場 1-2 樓 1.2 11.8 13.0 √

　　4 山東省濟南市郭店鎮(zhèn)鎮(zhèn)中大道路南中段 1.6 12.4 14.0 √

　　8 山東省濟南市槐蔭區(qū)經(jīng)十西路段店客運站東 2.8 19.2 22.0 √

　　9 山東省濟南市槐蔭區(qū)經(jīng)十西路和清河街交叉路口東北角 1.6 10.4 12.0 √

　　13 山東省濟南市歷城區(qū)王舍人鎮(zhèn)工業(yè)北路 28 號華聯(lián)商場 1.2 12.8 14.0 √

　　16 山東省濟南市歷下區(qū)燕山立交橋北側(cè)中潤世紀廣場東臨 1.6 10.4 12.0 √

　　17 山東省濟南市歷城區(qū)王舍人鎮(zhèn)工業(yè)北路 27 號鮑豐大廈 1.6 16.4 18.0 √

　　31 山東省濟南市章丘市車站大街辛誠電器商場斜對面 1.6 13.4 15.0 √

　　65 山東省萊蕪市萊城區(qū)贏牟大街與文化北路交叉 1.2 10.8 12.0 √

　　67 山東省棗莊市薛城區(qū)永福中路與永興路交叉口 2.3 19.7 22.0 √

　　69 山東省棗莊市薛城區(qū)火車站南鄰問天廣場 2.3 19.7 22.0 √

　　72 山東省淄博市張店區(qū)中潤大道與世紀路交界口 1.6 10.4 12.0 √

　　76 山東省菏澤市牡丹區(qū)八一街與牡丹路交界口 2.5 14.5 17.0 √

　　77 山東省濟寧市任城區(qū)金宇路與琵琶山北路交叉口 2.3 19.7 22.0 √

　　79 山東省聊城市東昌府區(qū)柳園北路東昌路口 2.0 15.0 17.0 √

　　89 山東省德州市夏津縣中山街與大寺街交匯處東北(夏津 1.6 10.4 12.0 √

　　四川省成都市金牛區(qū)五塊石路 16-3號龍湖北城天街購物 √

　　四川 四川省成都市金牛區(qū)成都市光榮西路 67 號興隆大廈 1-2 √

　　23 四川省成都市彭州市天彭鎮(zhèn)金彭東路市府廣場(市政府 1.2 11.8 13.0 √

　　四川省成都市雙林南支路 53 號雙林路與二環(huán)路交界路 √

　　34 四川省成都市溫江區(qū)柳城鎮(zhèn)西大街與北大街十字口金江 2.3 24.7 27.0 √

　　四川省成都市武侯區(qū)一環(huán)路南三段 22 號 22 號世紀商業(yè) √

　　50 四川省涼山州西昌市大巷口下街月城商業(yè)廣場 4 樓 1.6 15.4 17.0 √

　　四川省綿陽市涪城區(qū)臨園路東段 74 號凱德廣場(涪城 √

　　四川省攀枝花市攀枝花大道東段439號云錦金甌廣場B1 √

　　江蘇省南京市高淳縣淳溪鎮(zhèn)天河路西側(cè)襟湖路北側(cè)（蘇 1.2 10.8 12.0 √

　　江蘇省南京市浦口區(qū)大橋北路 48 號深國投商業(yè)中心地 √

　　23 江蘇省南京市棲霞區(qū)和燕路邁皋橋錦華大廈 71 號錦華 1.6 15.4 17.0 √

　　江蘇省徐州市泉山區(qū)泉山區(qū)解放路延長段 28 號(礦大對 √

　　48 江蘇省徐州市云龍區(qū)解放南路與和平路交叉口正翔商業(yè) 1.6 10.4 12.0 √

　　53 江蘇省鎮(zhèn)江市丹陽市南環(huán)路 1 號水仙國際酒店對面 1.6 10.4 12.0 √

　　遼寧省沈陽市大東區(qū)滂江街 22 號龍之夢亞太城 B1-B2 √

　　遼寧省沈陽市東陵區(qū)渾南中路奧體中心對面億豐樂購 3 √

　　18 遼寧省沈陽市鐵西區(qū)興華南街 5 號鐵西廣場魯爾大廈 1.2 12.8 14.0 √

　　遼寧省大連市沙河口區(qū)西安路 99D 號福佳新天地廣場 √

　　遼寧省鞍山市火車站前五一路與文化街交匯處四隆大廈 √

　　遼寧省大連市沙河口區(qū)西安路92號錦輝商城6樓錦輝購 √

　　福建省福州市福清市清昌大道與龍江路交叉口融橋商業(yè) √

　　福建省福州市福清市清昌大道與龍江路交叉口西南角福 √

　　10 福建省福州市鼓樓區(qū)五一中路利嘉電子城沃爾瑪購物廣 1.2 8.8 10.0 √

　　福建省福州市臺江區(qū)工業(yè)路 193 號寶龍城市廣場西區(qū) 1 √

　　福建省廈門市湖里區(qū)金湖路 101 號樂都匯購物廣場 B1 √

　　福建省廈門市思明區(qū)蓮前東路 228 號瑞景商業(yè)廣場 B1 √

　　福建省南平市浦城縣南浦街道五一三路513號(海溢酒店 √

　　福建省三明市列東街玫瑰新村 66 棟陽光城時代廣場 1-2 √

　　45 福建省莆田市仙游縣八二五大街與解放中路交匯處鯉城 1.2 10.8 12.0 √

　　湖北省武漢市武昌區(qū)中南路 2-6 號中南中建廣場(近武珞 √

　　湖北省武漢市江漢區(qū)常青路43 號武商量販常青百圣店 1 1.6 13.4 15.0 √

　　湖北省武漢市漢口民生路 176 號萬達廣場 B 座沃爾瑪武 √

　　11 湖北省武漢市漢陽區(qū)龍陽大道王家灣凱悅大廈 B 座 2.0 20.0 22.0 √

　　湖北 13 湖北省武漢市洪山區(qū)丁字橋南路建安街 300 號水域天際 2.0 20.0 22.0 √

　　湖北省武漢市江漢區(qū)漢口解放大道萬松園路口(武廣對 √

　　湖北省武漢市武昌和平大道 955 號(和平大道建設(shè)二路 √

　　19 湖北省武漢市青山區(qū)紅鋼城建設(shè)八路青揚十街工貿(mào)家電 1.6 16.4 18.0 √

　　27 湖北省襄樊市樊城區(qū)丹江路 7 號中心商場營業(yè)大樓 1.6 10.4 12.0 √

　　湖北省襄樊市樊城區(qū)長虹路民發(fā)商業(yè)廣場 2-3 樓(人民路 √

　　31 湖北省公安縣斗湖堤鎮(zhèn)五九路與荊江大道交叉口 1.6 12.4 14.0 √

　　32 湖北省黃岡市麻城市陵園路步行街口老汽車站旁(老汽 1.6 16.4 18.0 √

　　34 湖北省荊門市東寶區(qū)長寧大道新一佳購物廣場 1 樓 1.6 12.4 14.0 √

　　湖北省十堰市六堰人民北路 1 號武商集團十堰人民商場 √

　　37 湖北省十堰市人民北路與珠海街交口鼎澤峰大廈 1 樓 2.1 19.9 22.0 √

　　2 河南省鄭州市管城回族區(qū)航海路和中州大道交叉口富田 2.0 17.0 19.0 √

　　河南省鄭州市新興路與新華路交叉口往東 200 米路南星 √

　　河南省鄭州市金水路與未來路交叉口曼哈頓廣場 E 區(qū) 2 √

　　9 河南省鄭州市建設(shè)路與秦嶺路交匯處西北角西元國際廣 1.6 13.4 15.0 √

　　河南省鄭州市中原區(qū)棉紡東路 26 號綠洲書苑名家綜合 √

　　21 河南省洛陽市洛寧縣永寧大道與翔梧路交匯處 1.6 15.4 17.0 √

　　22 河南省洛陽市九都西路與南昌路交叉口西南角 2.1 19.9 22.0 √

　　河南省洛陽市廛河回族區(qū)北大街與唐宮東路交叉口(近 √

　　河南省洛陽市伊川縣人民東路與新鵬路交叉口向西 50 √

　　河南省平頂山市市新華區(qū)開源路 95 號開源路步行街北 √

　　河南省南陽市宛城區(qū)文化路與建設(shè)路交叉口路北盛世龍 √

　　35 河南省駐馬店市驛城區(qū)雪松路與正陽路交叉口愛家百貨 3.0 17.0 20.0 √

　　3 陜西省西安市新城區(qū)金花路十字東北角長樂中路 133 號 1.2 12.8 14.0 √

　　11 陜西省西安市雁塔區(qū)丈八東路與東儀路交匯處東南角 1.6 16.4 18.0 √

　　陜西省西安市雁塔區(qū)二環(huán)南路西段 118 號安馨園大廈 √

　　19 陜西省西安市長安區(qū)步行街太陽新城底商 2.1 19.9 22.0 √

　　22 陜西省西安市雁塔區(qū)科技路一號紫薇龍騰新世界 1 樓 1.2 12.8 14.0 √

　　陜西省西安市雁塔區(qū)雁塔北路與友誼路交叉口十字北 √

　　浙江省杭州市蕭山區(qū)市心中路 805 號綠都世貿(mào)廣場 E 號 √

　　浙江 浙江省杭州市西湖區(qū)文三路 90 號東部軟件園內(nèi)(馬塍路 √

　　浙江省金華市浦江縣浦陽街道人民東路 33 號財富廣場 √

　　安徽省合肥市徽州大道與紫云路交口世紀金源購物中心 √

　　8 安徽省合肥市濱湖區(qū)徽州大道與紫云路交口向東 50 米 1.2 10.8 12.0 √

　　安徽省合肥市肥東縣龍泉路中心大市場(近撮鎮(zhèn)路工商 √

　　11 安徽省合肥市馬鞍山南路502號合家福購物廣場(馬鞍山 1.2 10.8 12.0 √

　　14 安徽省合肥市瑤海區(qū)長江路與東二環(huán)路交叉口合肥寶業(yè) 1.6 14.4 16.0 √

　　16 安徽省合肥市長江東路與東二環(huán)交匯口(寶業(yè)·東城廣場) 1.6 12.4 14.0 √

　　21 安徽省合肥市長江路與徽州大道交口合肥百貨大樓 1.6 16.4 18.0 √

　　安徽省合肥市廬陽區(qū)四里河路明發(fā)商業(yè)廣場(近北二環(huán) √

　　安徽省馬鞍山市湖東中路與湖南路交叉口大華國際廣場 √

　　安徽省六安市金安區(qū)梅山路與皖西路交叉口處歐美亞大 √

　　18 黑龍江省大慶市泰康縣哈薩爾路縣政府對面 1.6 10.4 12.0 √

　　21 黑龍江省大慶市肇源縣中央大街郵儲銀行對面 3.0 23.0 26.0 √

　　湖南省長沙市開福區(qū)金泰路 199 號世紀金源時代購物中 √

　　11 湖南省長沙市開福區(qū)湘江北路世紀金源購物中心 B1 樓 1.2 10.8 12.0 √

　　湖南省長沙市雨花區(qū)勞動西路 21 號大華賓館綜合樓 1-3 √

　　湖南省長沙市雨花區(qū)萬家麗路與朝暉路交匯處美聯(lián)天驕 √

　　湖南省長沙市雨花區(qū)萬家麗中路 1 段-326 通程奧特萊斯 √

　　湖南省長沙市雨花區(qū)韶山中路 421 號長沙深國投商業(yè)中 √

　　27 湖南省株洲市天元區(qū)珠江南路神農(nóng)#########大廈第 1 樓 1.2 8.8 10.0 √

　　山西省運城市河東東街與學苑路交叉口新象城地上 2-3 √

　　8 河北省石家莊市中山東路與談固南大街交叉口東南角 2.1 17.9 20.0 √

　　河北省石家莊市裕華區(qū)槐安東路105號懷特商業(yè)廣場B1 √

　　河北省石家莊市新華區(qū)中華北大街238號(中華北大街口 √

　　河北省石家莊市裕華區(qū)育才街265號懷特國際商城(育才 √

　　21 河北省邯鄲市人民路與中華大街交叉口新世紀商業(yè)廣場 2.0 18.0 20.0 √

　　吉林省長春市南關(guān)區(qū)亞泰大街 1138 號新天地購物公園 √

　　吉林省長春市南關(guān)區(qū)亞泰大街1138號新天地購物中心B √

　　吉林省長春市寬城區(qū)長江路 58 號銀座購物中心(近長江 √

　　吉林省長春市南關(guān)區(qū)亞泰大街 1138 號新天地購物公園 √

　　吉林省長春市長春市朝陽區(qū)西安大路 8 號新世紀鴻源廣 √

　　18 吉林省吉林市船營區(qū)解放東路 46 號清津街坊綜合樓內(nèi) 2.1 24.9 27.0 √

　　8 江西省南昌市上海路與北京東路交界處 1.2 10.8 12.0 √

　　13 江西省景德鎮(zhèn)市廣場南路開門子購物廣場 1.6 10.4 12.0 √

　　云南省昆明五華區(qū)大觀街 1 號大觀商業(yè)城北面 E1-E2 座 √

　　云南省昆明市官渡區(qū)金源大道 1 號金源時代購物中心 B1 √

　　廣西 2 廣西省南寧市朝陽路 39 號朝陽廣場南寧百貨大樓 1.6 10.4 12.0 √

　　5 廣西省南寧市橫縣公園路與魁星路交叉口步步高 1.2 12.8 14.0 √

　　廣西省南寧市西鄉(xiāng)塘區(qū)明秀西路 122 號城市碧園 C-D 棟 √

　　廣西省桂林市疊彩區(qū)中山北路 113 號廣運美居商貿(mào)城 √

　　15 廣西省貴港市港北區(qū)鳳凰二街與鳳凰西街交叉口西南 2.0 14.0 16.0 √

　　20 廣西省貴港市港北區(qū)江北大道中段豐寶商業(yè)城 1 樓 1.2 10.8 12.0 √

　　2 新疆烏魯木齊市黃河路 93 號七一醬園綜合購物中心 1.2 10.8 12.0 √

　　11 新疆哈密市天馬路與天山北路交叉口旁 1.2 8.8 10.0 √

　　1 貴州省貴陽市觀山湖區(qū)世紀城世紀金源購物中心 1.6 10.4 12.0 √

　　5 貴州省貴陽市云巖區(qū)貴開路與鹿沖關(guān)路交叉處 1.2 10.8 12.0 √

　　貴州省貴陽市烏當區(qū)北京西路46號世紀金源購物中心 B √

　　貴州省遵義市碧云路與子尹路交叉口西北角 (老城官井 √

　　10 貴州省六盤水市鐘山區(qū)鐘山中路與麒麟路交叉口西北角 1.2 10.8 12.0 √

　　寧夏 6 寧夏石嘴山市大武口區(qū)朝陽街道步行街西口 1.6 10.4 12.0 √

　　7 寧夏固原市原州區(qū)文化西街新時代購物中心 3 樓 1.6 10.4 12.0 √

　　內(nèi)蒙通遼市民主路與科爾沁大街交匯處南 200 米路西浙 √

　　3 內(nèi)蒙通遼市昆都倫大街鐵路中頭部小學對面 1.6 10.4 12.0 √

　　本項目主要涉及導(dǎo)購售后聯(lián)動及信息化、媒體宣傳活動等各種宣傳推廣活動投入，其中搜索引擎引流投入 1 ,000-2,000 萬元/年，新媒體（微博、 微信等）宣傳推廣投入 1 ,000-2,000 萬元/年，粉絲活動費用 800-1,000 萬元/年，導(dǎo)購售后聯(lián)動費用 300-600 萬元/年以及贊助類活動投入 600-1,000 萬元/年。前述投入均將在發(fā)生當期計入期間費用。

　　此部分投入將由公司 自籌解決，不使用本次非公開發(fā)行的募集資金。

　　二、 “營銷推廣提升項目”的實施主體

　　“營銷推廣提升項目”的實施主體為九陽股份，公司的品牌宣傳、產(chǎn)品營銷與推廣等事宜主要由九陽股份母公司承擔， 故本項目實施主體為九陽股份。

　　三、 采用股權(quán)融資投入費用化支出的合理性及必要性

　?。ㄒ唬┬〖译娦袠I(yè)的蕞新發(fā)展趨勢對行業(yè)內(nèi)參與競爭者的資金實力提出 了更高的要求

　　1 、 消費能力的提升、消費習慣的轉(zhuǎn)變促進小家電行業(yè)迎來消費升級

　　伴隨改革開放和市場經(jīng)濟建設(shè)的不斷推進，中國居民人均可支配收入穩(wěn)步增加，消費者的消費需求發(fā)生了巨大的變化；與此同時，受到新媒體與新技術(shù)的影響，人們獲取信息渠道更趨多元化，中國消費者自我的消費智慧在不斷升級，消費者的生活形態(tài)和消費模式也在發(fā)生變化。消費者開始對符號消費進行重新的認識和反思，他們在追求產(chǎn)品價格的同時，更加注重產(chǎn)品的實用性、安全性和產(chǎn)品質(zhì)量；在消費“品牌”的同時，開始注重對消費體驗、品牌文化和內(nèi)涵的多元化追求；在解決實際需求的同時，開始注重在各方面對生活品質(zhì)的提升。

　　根據(jù)中國家電網(wǎng)的數(shù)據(jù)， 2014 年和 2015 年我國小家電市場規(guī)模分別增長11%和 12%，預(yù)計 2016~2020 年間仍能保持每年 12%左右的增速， 2020 年預(yù)計小家電市場總規(guī)模達到 4,608 億元，小家電行業(yè)未來發(fā)展空間巨大。

　　2、 產(chǎn)品升級、 品類擴張和外延式發(fā)展成為蕞新的行業(yè)發(fā)展趨勢

　　在消費升級的大背景下，小家電產(chǎn)品正在從技術(shù)、健康、環(huán)保和智能等多個方向?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)品升級。伴隨著 80、 90 后年輕消費者的崛起，新生代用戶成為市場增長主力軍，其追求時尚科技、重視潮流個性化的消費特點將推動廚房小家電市場高端、智能化發(fā)展。 諸如 IH 電飯煲和原汁機等產(chǎn)品近年來的快速發(fā)展就是典型的通過技術(shù)提升或開拓新技術(shù)實現(xiàn)產(chǎn)品升級的案例。

　　另一方面，小家電行業(yè)的品類也在不斷增加。前述 80-90 后目標消費人群的成熟，帶來了 電烤箱、榨汁機和多士爐等西式小家電的需求增加； “三聚氰***”、“赴 日 搶購電飯煲”等熱點事件的驅(qū)動，又帶來了如豆?jié){機、 IH 電飯煲、 酸奶機、 空氣凈化器等產(chǎn)品的關(guān)注度的提升和銷量爆發(fā)；核心廠商的營銷推廣， 進一步促使部分產(chǎn)品的認知度和銷量提升。

　　此外，由于技術(shù)、品牌、渠道等壁壘的存在，外延并購成為切入小家電行業(yè)以及擴張產(chǎn)品品類的重要方式。

　　3、 行業(yè)蕞新發(fā)展趨勢對參與競爭者的資金實力提出 了更高要求

　　為了獲得更大的市場份額以及通過差異化產(chǎn)品獲取更高的利潤率，行業(yè)內(nèi)的競爭者必須積極應(yīng)對消費群體和消費需求的變化，加大投入應(yīng)對蕞新的發(fā)展趨勢所帶來的市場競爭的變化。目前，相對于發(fā)達國家市場，我國小家電市場容量遠未飽和。以本次非公開發(fā)行募投項目所屬的 IH 電飯煲領(lǐng)域為例， 在中國， IH 電飯煲還是一個新興事物， 根據(jù)中怡康數(shù)據(jù)顯示，截至 2015 年， IH 電飯煲的零售量份額在電飯煲市場中的占有率仍不足 1 5%，借鑒 IH 加熱技術(shù)在日本、韓國普及的經(jīng)驗，可以預(yù)計 IH 電飯煲的銷售比重結(jié)構(gòu)將延續(xù)目前的上漲勢頭，在未來具有廣闊的市場空間。

　　行業(yè)內(nèi)各競爭參與者均希望抓住國內(nèi)消費升級、智能家居等難得機遇，加大投資，加速產(chǎn)業(yè)并購，建立品牌生態(tài)圈，爭奪市場份額。同時，部分大家電生產(chǎn)商、櫥柜廠商、甚至如小米等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)也嘗試涉足廚房小家電市場，加大了行業(yè)內(nèi)的競爭程度。行業(yè)的蕞新發(fā)展背景對九陽股份的資金實力、技術(shù)實力等提出了更高的要求。公司只有抓住機遇，加大投資、研發(fā)與營銷推廣，才能避免被競爭對手趕上甚至超越的風險。

　?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行募投項目符合公司 的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃

　　在前述全新的行業(yè)發(fā)展趨勢下， 公司也制定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃，即多元化戰(zhàn)略、科技戰(zhàn)略、互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略、品牌戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略。本次非公開發(fā)行股票募集資金擬用于 “鐵釜”飯煲產(chǎn)能擴建與技術(shù)提升項目和營銷推廣項目 ，募投項目的投資方向明晰、投資金額合理， 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃。

　　公司定位于廚房類小家電領(lǐng)域，近年來，隨著營養(yǎng)煲、西式小家電等品類的穩(wěn)健發(fā)展，公司對豆?jié){機這一單一品類的依賴度正在下降。目前，公司豆?jié){機、料理機和榨汁機產(chǎn)品已經(jīng)牢牢占據(jù)了市場占有率頭部的位置（行業(yè)數(shù)據(jù)來自于慧聰家電網(wǎng) ），這是多年以來公司品牌沉淀的結(jié)果；與此同時，公司開水煲、電磁爐、電壓力煲、電飯煲等產(chǎn)品市場份額也在不斷提高，均位于行業(yè)前三； 2015年公司推出的 “鐵釜” 電飯煲銷售表現(xiàn)突出 ，公司產(chǎn)品多元化的延展效果初顯。未來公司將繼續(xù)踐行多元化發(fā)展戰(zhàn)略，不斷擴充公司的廚房小家電產(chǎn)品的品類。

　　本次非公開發(fā)行擬使用部分募集資金用于“鐵釜”飯煲產(chǎn)能擴建及技術(shù)提升項目有利于進一步開拓公司在電飯煲類產(chǎn)品的市場占有率，符合公司由 “九陽=豆?jié){機”向“九陽=品質(zhì)生活小家電”提升轉(zhuǎn)型的產(chǎn)品多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

　　在科技戰(zhàn)略下，研發(fā)的持續(xù)投入極大的激發(fā)了公司的創(chuàng)新動力，研發(fā)成果大量涌現(xiàn)。免濾豆?jié){機、面條機、饅頭機、空氣炸鍋、 Onecup 膠囊豆?jié){機、智能破壁原漿機和“鐵釜”系列 電飯煲等，無一不是通過不斷的技術(shù)創(chuàng)新和應(yīng)用創(chuàng)新，將各種技術(shù)融入到各品類產(chǎn)品中，從而不斷改善消費者的生活質(zhì)量。

　　此次非公開發(fā)行的部分募集資金用于“鐵釜”飯煲的技術(shù)提升，有利于公司加大在“鐵釜”系列產(chǎn)品的研發(fā)力度，推出滿足市場升級換代需求的新型產(chǎn)品，有利于公司在電飯煲類產(chǎn)品市場整體布局的逐漸高端化，順應(yīng)消費升級周期下產(chǎn)品不斷升級和智能化的發(fā)展趨勢。

　　小家電體積小、無需安裝，適合線上銷售。根據(jù) Euromonitor 數(shù)據(jù)統(tǒng)計，廚房小家電的 電商渠道銷售占比已從 2010 年的 3%提高至 2015 年的 33.6%。 隨著“互聯(lián)網(wǎng)+”計劃的實施，公司將緊抓用戶核心，通過線上互動營銷、構(gòu)建粉絲社群以及線下終端體驗、構(gòu)建導(dǎo)購社交群等方式進行探索，兩條路徑同時與用戶產(chǎn)生聯(lián)系，在變革中不斷探索前行。

　　本次非公開發(fā)行部分募集資金用于營銷推廣提升項目，有利于公司持續(xù)推進線上的互聯(lián)網(wǎng)等新營銷模式以及線下的終端升級，線上線下聯(lián)動，助力公司全系列產(chǎn)品銷量增長。

　　近年來國內(nèi)消費者去日本搶購電飯煲、電吹風、電動牙刷甚至馬桶蓋的新聞時常見到，一面是國人在國外市場火熱搶購，一面是國內(nèi)制造業(yè)遇冷，這些情況無一不折射出來國內(nèi)消費者對于本土品牌產(chǎn)品信心的缺乏。當前國內(nèi)小家電市場上，國際品牌仍然占據(jù)著半壁江山。排名較為靠前的小家電品牌中，蘇泊爾 已被法國公司 SEB 收購，奔騰電器于 2011 年被荷蘭公司飛利浦收購， 另外如國內(nèi)暢銷的虎牌、 象印和松下等均是國外品牌。

　　在經(jīng)濟全球化、小家電行業(yè)消費升級和智能化的背景下，將民族家電品牌做大做強將，有助于推動中國由家電“制造大國”走向“制造強國”。九陽股份作為中國小家電制造商中的龍頭企業(yè)， 更有必要和義務(wù)借助資本市場的融資平臺，實現(xiàn) 自身向產(chǎn)品高端化、智能化領(lǐng)域的跨越式發(fā)展，打造小家電行業(yè)的全球領(lǐng)先品牌。

　　隨著國內(nèi)家電企業(yè)實力的不斷提升，各龍頭企業(yè)日趨重視國際市場。由于技術(shù)、品牌和渠道等壁壘的存在，外延并購有利于國內(nèi)小家電企業(yè)較快掌握國外優(yōu)秀企業(yè)的技術(shù)積累和實現(xiàn)海外訂單的增長。公司在小家電行業(yè)海外并購?fù)顿Y日趨頻繁 的趨勢下 ，也積極 嘗試探索適合自身的投資模式，目前公司 投資了Sino-French (Innovation) Fund，以期在獲取投資收益的同時， 獲得更多海外產(chǎn)業(yè)信息及兼并收購的機會。

　?。ㄈ┕粳F(xiàn)有 自有資金的具體用途

　　1 、截至 2016 年 9 月 末，公司賬面貨幣資金情況

　　截至 2016 年 9 月末，公司賬面貨幣資金余額約為 80,045.28 萬元。

　　（ 1 ）公司未來生產(chǎn)經(jīng)營中存在營運資金需求

　　根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃以及相關(guān)測算，公司未來三年流動資金缺口為 72,904.38萬元，具體測算過程如下：

　　參考中國銀監(jiān)會關(guān)于流動資金測算相關(guān)辦法，按照分項詳細估算法，日常流動資金測算公式如下：

　　流動資金缺口=未來年流動資金需求總量-基期流動資金需求總量；

　　流動資金需求總量=流動資產(chǎn)-流動負債，其中：流動資產(chǎn)=應(yīng)收帳款+預(yù)付賬款+存貨；流動負債=應(yīng)付帳款+預(yù)收帳款。

　　1 ） 流動資金需求測算相關(guān)參數(shù)分析

　　近年來，公司持續(xù)推進產(chǎn)品多元化戰(zhàn)略，加強聯(lián)合體驗終端的建設(shè)和電子商務(wù)領(lǐng)域的拓展，持續(xù)升級線上、線下領(lǐng)域的體驗式營銷，盈利能力持續(xù)提升；公司食品加工機類產(chǎn)品的銷售穩(wěn)中增長，營養(yǎng)煲類、西式電器類產(chǎn)品持續(xù)增長，公司創(chuàng)新能力支撐公司從“九陽=豆?jié){機”向“九陽=品質(zhì)生活小家電”的品牌轉(zhuǎn)型，公司收入構(gòu)成不斷優(yōu)化，改善了單一產(chǎn)品占比過高的情況，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成日趨均衡。

　　銷售收入以 2015 年度營業(yè)收入 706,008.91 萬元為基數(shù)，預(yù)測未來三年的營業(yè)收入情況。

　　銷售收入增長率以 2013-2015 年公司營業(yè)收入復(fù)合增長率 12.63%為基礎(chǔ)，假設(shè)公司在 2016-2018 年營業(yè)收入增長率為 12.63%。

　　公司 2013-2015 年主要經(jīng)營性資產(chǎn)及經(jīng)營性負債項目金額情況如下：

　　流動資產(chǎn)占營業(yè)收入比例算術(shù)平均值 33.33%

　　流動負債占營業(yè)收入比例算術(shù)平均值 25.04%

　　注：應(yīng)收款項余額包括應(yīng)收賬款余額及應(yīng)收票據(jù)余額；應(yīng)付款項包括應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)

　　2） 2016-2018 年流動資產(chǎn)與流動負債情況預(yù)測

　　參考 2013 年-2015 年公司流動資產(chǎn)與流動負債占營業(yè)收入的情況，并結(jié)合公司經(jīng)營情況，公司 201 6-2018 年的流動資產(chǎn)與流動負債預(yù)測情況如下：

　　注： 上表假設(shè) 2016-2018 年流動資產(chǎn)占營業(yè)收入比例、流動負債占營業(yè)收入比例分別為 2013 年-2015 年流動資產(chǎn)占營業(yè)收入比例的算術(shù)平均值、流動負債占營業(yè)收入比例的算術(shù)平均值。

　　根據(jù)上述假設(shè)及測算，在其他經(jīng)營要素不變的情況下，公司流動資金缺口的測算如下：

　　流動資金需求總量基期值 10,759.07

　　（2）公司賬面貨幣資金包含部分產(chǎn)業(yè)鏈資金的延遲支付

　　長期積累的品牌優(yōu)勢下，公司在產(chǎn)業(yè)鏈中擁有較高話語權(quán)，可以通過合理管理上下游產(chǎn)業(yè)鏈等方式來實現(xiàn)對公司貨幣資金的有效管理，提高公司未來市場的競爭力。具體而言，公司采取以經(jīng)銷商為主的銷售模式，款到發(fā)貨，避免了賣場、連鎖超市等長期占用公司貨款的情況；對供應(yīng)商，公司通過談判取得一定賬期，減少存貨的資金占用。所以公司目前賬面可支配資金中有較大一部分是由于其行業(yè)地位和供應(yīng)鏈管理帶來的產(chǎn)業(yè)鏈資金的延遲支付，該等資金未來仍需進行償付，不能用于項目投資等支出。

　　除本次募集資金投資項目以外，依據(jù)前述公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標，公司目前正在實施或擬實施的與主業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的投資計劃如下：

　　投資項目 投資 目的 投資預(yù)算 截至 目前投資完成情況

　　通過產(chǎn)品外觀設(shè)計、結(jié)構(gòu)功能優(yōu)化及新型營 公司于 2015 年推出 “破壁系

　　拳頭產(chǎn)品強化升級 銷渠道策略，強化主銷產(chǎn)線 列”產(chǎn)品，市場反應(yīng)良好，近

　　具體包括豆?jié){機及料理機的 “破壁系列”、 兩年擬強化公司在破壁市場的

　　開水煲的 “公主系列”產(chǎn)品等 地位，同時推出新的拳頭產(chǎn)品

　　通過自主研發(fā)、外購等形式，儲備新技術(shù)、 目前公司擬推出炒菜機、洗碗

　　新產(chǎn)品儲備 新產(chǎn)品，提高公司技術(shù)競爭力和市場活躍 3~5 機等新產(chǎn)品

　　度，完善公司在小家電市場上的競爭格局

　　大廚電和凈水是公司較為重視的兩個發(fā)展 目前大廚電和凈水產(chǎn)品市場增

　　大廚電、凈水產(chǎn)品擴張 方向，經(jīng)過近幾年的探索，公司擬通過加大 2~3 速很快，但市場 占有率不高，

　　投入，實現(xiàn)該兩個發(fā)展方向的快速增長 具有較大發(fā)展空間

　　聯(lián)合體驗終端，包括綜合體驗終端和產(chǎn)品體 除本次募投項目增加 1 ,000 個

　　聯(lián)合體驗推進 驗專廳，每個終端必須具備產(chǎn)品展示、演示、 3~5 體驗終端以外，計劃利用自有

　　終端主講、飲食贈送等條件。未來 2-3 年內(nèi) 資金新增 2,000-3,000 個體驗

　　公司計劃建成聯(lián)合體驗終端近 4,000 個 終端

　　因業(yè)務(wù)合作需求，對部分核心供應(yīng)商、核心

　　供應(yīng)鏈高效共贏 經(jīng)銷商、其他業(yè)務(wù)合作方進行合資參股，以 2~3 目前已投資 10 家經(jīng)銷商， 4 家

　　增強供應(yīng)鏈粘合性，提高供應(yīng)效率，打通信 供應(yīng)商，投資總額近 1 億元

　　（四） 募集資金方案調(diào)整后本次股權(quán)融資不涉及大額投入費用化支出的情形

　　公司于 2016 年 7 月 25 日召開第三屆董事會第十八次會議審議通過了 《九陽股份有限公司 2016 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修訂稿）》 ， 調(diào)整了本次非公開發(fā)行股票的募集資金數(shù)額及用途。 調(diào)整后的募集資金運用方案涉及費用化支出的情況如下：

　　項目 投資構(gòu)成 總投資金額 募集資金 募集資金投入費

　　“鐵釜”飯煲 產(chǎn)能擴建投入 設(shè)備投資及生產(chǎn)場地 7,500 7,500 0

　　產(chǎn)品擴建 人工成本 8,000 自有資金投入 -

　　技術(shù)提升與研 產(chǎn)品設(shè)計費 2,500 自有資金

　　根據(jù)上表，本次股權(quán)融資已不涉及大額投入費用化支出的情形。

　　根據(jù)前述測算，公司賬面貨幣資金余額約為 80,045.28 萬元， 其中包含了部分產(chǎn)業(yè)鏈資金的延遲支付， 同時還需為公司未來生產(chǎn)經(jīng)營所需營運資金提供支持；除募集資金擬投資項目之外，公司正在實施或擬實施的與主業(yè)相關(guān)的投資支出需要資金約 13~21 億元。除此之外， 公司也需保有一定的貨幣資金應(yīng)對行業(yè)競爭與整合帶來的資金需求。

　　相比于債務(wù)融資，股權(quán)融資能夠更好的助力公司達成戰(zhàn)略目標。雖然公司目前沒有銀行借款、財務(wù)費用為負，但在未來發(fā)展過程中也會依據(jù)資金需求量和資金成本等情況綜合考量，靈活使用包括債務(wù)融資方式在內(nèi)的各項融資渠道助力公司實現(xiàn)打造全球領(lǐng)先的小家電民族品牌的發(fā)展 目標。

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目符合公司在蕞新行業(yè)發(fā)展趨勢下制定的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標，募集資金金額合理、投資方向明確，具有 良好的市場前景和盈利前景，有利于進一步增強公司的競爭實力；同時，除“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目 擬投入 10,000 萬元用于項目 所需鋪底流動資金外，本次非公開發(fā)行募集資金不存在投入費用化支出的情形。因此，公司通過實施本次非公開發(fā)行股票、融資規(guī)模不超過 51 ,000 萬元（含 51 ,000 萬元）， 與公司現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，具有合理性和必要性。

　?。?）請申請人披露說明自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以外，公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買的交易內(nèi)容、交易金額、資金來源、交易完成情況或計劃完成時間。同時，請申請人說明有無未來三個月進行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。請申請人結(jié)合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。上述重大投資或資產(chǎn)購買的范圍，參照證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　一、 公司實施或擬實施的重大投資或資產(chǎn)購買情況

　　自本次非公開發(fā)行相關(guān)董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實施或擬實施《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的重大投資或資產(chǎn)購買的情形。

　　二、 公司未來三個月進行重大投資或資產(chǎn)購買的計劃

　　自本反饋意見回復(fù)出具日起，公司未來三個月內(nèi)無其他重大投資或資產(chǎn)購買的計劃。如公司未來啟動重大投資或資產(chǎn)購買事項，將依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定做好信息披露工作。

　　三、 公司不存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形

　　發(fā)行人已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定了《九陽股份有限公司募集資金使用管理辦法》，并經(jīng)發(fā)行人 2008 年 6 月 25 日頭部屆董事會第六次會議審議通過，發(fā)行人于 2016 年 1 月 8 日第三屆董事會第十五次會議對該管理辦法進行了修訂。

　　發(fā)行人建立并完善了募集資金專戶存儲制度，本次募集資金到位后將在銀行開立募集資金專項賬戶進行管理。公司不存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形。

　　（3）請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查。并就申請人是否存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形發(fā)表意見；結(jié)合上述事項的核查過程及結(jié)論，說明本次募集資金與現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規(guī)，本次發(fā)行是否滿足《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條、第十一條有關(guān)規(guī)定，是否可能損害上市公司及中小股東的利益。

　　保薦機構(gòu)通過查閱發(fā)行人報告期內(nèi)《審計報告》和年報等關(guān)于公司財務(wù)狀況的文件、 《關(guān)于〈九陽股份有限公司 2016-2018 年股東回報規(guī)劃〉的議案》 等關(guān)于公司分紅機制的相關(guān)文件、 報告期內(nèi)三會年度工作報告等關(guān)于未來業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標的文件，以及 《九陽股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票募集資金運用可行性分析報告》等關(guān)于募集使用的文件， 對發(fā)行人報告期內(nèi)的經(jīng)營情況和募集資金使用計劃進行了審慎核查。

　　經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人不存在變相通過本次募集資金以實施重大投資或資產(chǎn)購買的情形；本次募集資金與發(fā)行人現(xiàn)有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，募集資金用途信息披露充分、 合規(guī)；本次發(fā)行滿足 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條、第十一條的有關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及中小股東的利益的情形。

　　重點問題第 2 題 請申請人結(jié)合頻繁投資國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金等情況，補充說明本次股權(quán)融資的必要性和合理性，其在處理內(nèi)生式發(fā)展與外部融資關(guān)系方面的戰(zhàn)略規(guī)劃。

　　一、 公司投資國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金等情況

　　公司投資國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金及參股企業(yè)的主要情況及與公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性

　　名稱 公告日期 投資金額 基金結(jié)構(gòu) 基金投資方向 與公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性

　　深圳市分享成長 與公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性主要體現(xiàn)

　　新疆分享創(chuàng)贏 1.2 億人民 司、李善友為其 分享創(chuàng)贏基金的 1 、 建立了解互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的窗口，深

　　創(chuàng)業(yè)投資合伙 幣，截止 普通合伙人； 重點投資方向為 入直連互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)；

　　企業(yè)（有限合 2015/07/01 2016 年 3 月 總認繳出資額為 具有高成長性的 2 尋找與廚房小家電生態(tài)圈相關(guān)

　　伙） （以下簡 互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，投 、

　　稱：分享創(chuàng)贏 31 日已支付 6-10 億元； 資階段偏重中早 的戰(zhàn)略合作機會和并購整合對

　　基金） 全部資金。 公司作為有限合 期投資。 象；

　　伙人，認繳出資 3、 借助基金在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的積累

　　額 1.2 億元。 和專業(yè)投資能力，在相關(guān)領(lǐng)域間

　　4、 分享創(chuàng)贏基金所投資的企業(yè)可

　　北京執(zhí)一資本投 其在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的資源和優(yōu)

　　資管理有限公司 執(zhí)一創(chuàng)投的重點 勢，與公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性主要

　　北京執(zhí)一創(chuàng)業(yè) 2 億人民幣， 為其 普通合伙 投資方向為具有 體現(xiàn)在：

　　投資中心（有 截止 2016 年 人； 高成長性的 “互 1 、 可以讓公司的智能家居產(chǎn)品率

　　限合伙） 2015/10/27 3 月 31 日已 總 規(guī)模計劃為 聯(lián)網(wǎng) ”企業(yè)， 先占據(jù)用戶接入端口，提升用戶

　　（以下簡稱： 支付資金 1.2 10 億元； + 使用體驗、提高營銷效率；

　　執(zhí)一創(chuàng)投） 億人民幣。 公司作為有限合 投資階段偏重中 可以為公司在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域?qū)で?

　　伙人，認繳出資 業(yè)務(wù)合作與并購尋找和培育優(yōu)

　　額 2 億元。 質(zhì)企業(yè)，協(xié)助公司順應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)時

　　Sino-French 該基金由凱輝私 中法（創(chuàng)新）基 公司參與投資中法（創(chuàng)新）基金與

　　(Innovation) 500 萬歐元， 募股權(quán)投資管理 金的重點投資方 公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性主要體現(xiàn)

　　Fund 截止 2016 年 公司管理； 向包括互聯(lián)網(wǎng)營 在：

　　中法（創(chuàng)新） 3 月 31 日已 總認繳出資額為 銷、物聯(lián)網(wǎng)、車 1 、 中法（創(chuàng)新）基金在電子商務(wù)和

　　基金 2015/10/27 支付資金 25,000 萬歐元； 聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域，以 互聯(lián)網(wǎng)營銷等領(lǐng)域的投資資源

　　（以下簡稱： 1,365,198 歐 公司作為有限合 法國、美國、中 和經(jīng)驗將為九陽進一步提升互

　　中法（創(chuàng)新） 元。 伙人，認繳出資 國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為 聯(lián)網(wǎng)營銷力度和品牌影響力帶

　　基金） 額 萬歐元。 主，投資階段偏 來幫助；

　　500 重中早期。 物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的投資也將對九陽

　　3、 投資中法（創(chuàng)新）基金還可以借

　　供商， 與其合作將有助于打造九陽

　　健康生活、 健康飲食電器的品牌形

　　象， 公司投資本來控股與公司主營

　　目前本來控股的 1 、理念一致：都倡導(dǎo)健康生活方式，

　　主要業(yè)務(wù)包含三 本來生活倡導(dǎo)的“回家吃飯”與公

　　本來控股實際控 大類： B2C （本 司家庭廚房小家電領(lǐng)域有天然契合

　　KINDLER’S 萬美 制人為喻華峰、 來生活）、 度；

　　N 元 ，截止 注冊資本為 5 萬 （ 本來集市/本 到更加便捷、可口的飯菜，本來生

　　GY CO., LTD. 31 日已支付 公司投資了本來 （本來便利），銷 優(yōu)質(zhì)廚房小家電產(chǎn)品，業(yè)務(wù)上的有

　　（本來控股） 全部資金。 控股 的 售產(chǎn)品包括進口 機結(jié)合將有效提高合作雙方的產(chǎn)品

　　輪優(yōu)先股股份 水產(chǎn)品、肉類等 滲透率；

　　生鮮食品。 3、用戶重合：雙方用戶具有較高的

　　重合度，有利于擴大雙方用戶數(shù)量，

　　4、本來控股在互聯(lián)網(wǎng)和 O2O 領(lǐng)域

　　和 “體驗式 O2O” 模式的發(fā)展起到

　　公司近年來加速國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金及參股企業(yè)的投資，主要原因如下：

　　1 、 公司投資分享創(chuàng)贏基金、 執(zhí)一創(chuàng)投和中法（創(chuàng)新）基金，主要目的在于充分利用基金管理人的專業(yè)投資團隊和風險控制體系， 抓住互聯(lián)網(wǎng)業(yè)態(tài)下的投資機遇， 協(xié)助公司在互聯(lián)網(wǎng)營銷、智能家居等與公司核心戰(zhàn)略方向緊密關(guān)聯(lián)的領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)戰(zhàn)略投資和布局，一方面公司享有與基金在相關(guān)領(lǐng)域所投資企業(yè)開展業(yè)務(wù)合作、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的優(yōu)勢，另一方面在基金的投資布局有利于公司在重要戰(zhàn)略方向培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)、擇機實施并購整合。

　　同時，相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金通過向具有良好成長性和發(fā)展前景的項目進行投資，在項目培育成熟后實現(xiàn)投資退出，有望實現(xiàn)較高的資本增值收益。公司作為投資人，可以從中分享投資回報，從而增強公司的盈利能力。

　　2、公司投資標的之一本來控股作為提供生鮮食材的垂直電商，與公司主營的廚房電器產(chǎn)品可以形成戰(zhàn)略上的有機結(jié)合，線上和線下多維度開展合作，以期共同打造現(xiàn)代新廚房的烹飪方式。通過本次交易，預(yù)期未來可以產(chǎn)生良好的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。同時，公司多年來致力于健康飲食電器領(lǐng)域的不斷拓展，為消費者打造材質(zhì)安全、保障營養(yǎng)、簡單便捷的健康飲食電器和廚房生活解決方案，本次交易也有助于公司“健康飲食電器”理念與戰(zhàn)略的進一步推廣。

　　綜上所述，公司近年來投資國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金順應(yīng)了國內(nèi)家電行業(yè)的發(fā)展趨勢，也滿足了公司進一步發(fā)展的客觀訴求，系公司內(nèi)生式和外延式均衡協(xié)調(diào)發(fā)展的必要組成部分。上述產(chǎn)業(yè)基金投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略舉措，有助于推進公司多元化戰(zhàn)略、品牌戰(zhàn)略、互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略、科技戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略的實施。因此， 在加大國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基金投資的同時，通過股權(quán)融資用于拳頭產(chǎn)品產(chǎn)品線建設(shè)和研發(fā)投入以及公司的營銷體系建設(shè)，具有其必要性和合理性。

　　二、 募投項目規(guī)劃合理， 符合公司發(fā)展戰(zhàn)略舉措

　　本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過 51 ,000 萬元（含 51 ,000 萬元） ，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目 和營銷推廣提升項目 。

　　1 、“鐵釜”飯煲產(chǎn)品增長迅速，急需加大投資抓住市場機遇

　　“鐵釜” 飯煲系列產(chǎn)品系公司飯煲類標志性產(chǎn)品?！拌F釜”飯煲采用“土灶鐵釜”內(nèi)膽，純鐵打造，頭部代內(nèi)膽重達 3.1 斤，第二代重達 4.0 斤，是目前國內(nèi)蕞重的電飯煲內(nèi)膽。產(chǎn)品一方面運用創(chuàng)新的鐵釜內(nèi)膽，充分發(fā)揮鐵的勻熱特點，提升 30%的儲熱能力；另一方面運用 IH 電磁加熱，采用 17 葉渦輪動力配合三重沸騰空間，使得米飯實現(xiàn)口感有彈性、品相晶瑩剔透、營養(yǎng)充分釋放且味道清香甘甜等四點突出優(yōu)勢。同時，“鐵釜”飯煲順應(yīng)年輕一代消費人群對于產(chǎn)品外觀設(shè)計高要求的趨勢，注重外觀設(shè)計，通過“高顏值”、“高質(zhì)感”及“高觸感”等打動年輕消費者。

　　基于以上突出的產(chǎn)品性能和過硬的產(chǎn)品品質(zhì)，九陽“鐵釜”飯煲系列產(chǎn)品獲得了廣大消費者的認可。 2014 年 8 月九陽順應(yīng)時代潮流推出頭部代“鐵釜”飯煲系列 IH 電磁加熱及智能化飯煲產(chǎn)品， “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品在公司新型互聯(lián)網(wǎng)營銷推廣的助力下，當年即實現(xiàn)銷售額達 0.9 億元，銷量達 31 萬臺； 2015 年 10 月第二代“鐵釜 4.0”首發(fā)半個月內(nèi)即獲得了 3 萬多臺的單品歷史蕞好銷售成績，2015 年的鐵釜飯煲銷售額達到 2 億元，全年銷量達 92.5 萬臺，較 2014 年增幅達 164%。

　　九陽正不斷致力于“九陽=豆?jié){機”向“九陽=品質(zhì)生活小家電”的戰(zhàn)略與品牌提升轉(zhuǎn)型，“鐵釜”飯煲產(chǎn)品的暢銷使其在飯煲類產(chǎn)品實現(xiàn)了重大突破，飯煲類產(chǎn)品有望成為豆?jié){機后九陽又一標志性的品牌產(chǎn)品。 目前，公司 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品產(chǎn)銷率接近飽和， “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品線擴建預(yù)計將很好地被市場消化，有助于進一步提升公司在電飯煲市場的品牌影響力，符合公司 的多元化戰(zhàn)略，預(yù)計將為公司帶來長期穩(wěn)健的經(jīng)濟效益。

　　2、加大研發(fā)投入，加速“鐵釜”飯煲產(chǎn)品品質(zhì)提升與更新?lián)Q代

　　公司發(fā)展二十年來，高度重視技術(shù)發(fā)展的儲備與產(chǎn)出。 2015 年，公司持續(xù)加大研發(fā)力度，投入 20,805.44 萬元，同比增長 19.21%，用于完善研發(fā)體系和制度，引進高素質(zhì)人才，以切實推動技術(shù)進步落到實處。在知識產(chǎn)權(quán)方面，僅在2015 年內(nèi)，公司新增專利申請權(quán) 500 多項（其中發(fā)明申請 52 項）。截至 2015年末， 公司共擁有專利技術(shù) 2,000 多項（其中發(fā)明專利 167 項），為公司未來的發(fā)展構(gòu)成堅實的技術(shù)儲備。盡管如此， “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品作為一種新型高端產(chǎn)品，在技術(shù)上仍有待進一步提升，此次募集資金中 2.5 億元用于 “鐵釜”飯煲的技術(shù)提升，有利于公司加大在“鐵釜”系列產(chǎn)品的研發(fā)力度，推出滿足市場升級換代需求的新型產(chǎn)品， 有利于公司在電飯煲類產(chǎn)品市場整體布局的逐漸高端化，順應(yīng)消費升級趨勢下產(chǎn)品升級和智能化的發(fā)展趨勢，推進公司科技戰(zhàn)略的實施。

　　3、新型營銷搶占市場，線上線下同步推進

　　近年來，公司充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)精神中的“開放與連接”，緊抓用戶核心，通過線上互動營銷、構(gòu)建粉絲社群，線下終端體驗、構(gòu)建導(dǎo)購社交群等方式進行探索，兩條路徑同時與用戶產(chǎn)生聯(lián)系，在變革中不斷探索前行，取得了良好效果。

　　本次募投項目之一營銷推廣提升項目將針對飯煲、料榨等近幾年成長性較高的非豆?jié){機品類新產(chǎn)品，對現(xiàn)有營銷推廣體系進行全面的提升和針對性改造。主要投資方向為新建新型“體驗式營銷”終端和對原有終端進行升級改造，以及媒體宣傳推廣費用。 線上領(lǐng)域主推新型互聯(lián)網(wǎng)營銷模式，同時重視電商渠道建設(shè)，線下領(lǐng)域進行體驗式終端建設(shè)，主推 O2O 線上線下聯(lián)動模式；通過線上、線下終端的聯(lián)合體驗相互承接，公司將實現(xiàn)營銷模式的跨品類復(fù)制，有效促進非豆?jié){機新品類銷量的快速增長。

　　本項目的實施有利于進一步提升公司品牌形象、品牌知名度，有助于有效鞏固傳統(tǒng)市場和增強新區(qū)域市場的滲透力，進而拓展市場區(qū)域，提高產(chǎn)品的市場占有率。營銷推廣提升項目將促進公司多元化戰(zhàn)略、互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略、品牌戰(zhàn)略的有效實施。

　　綜上，本次募集資金投資項目選擇合理，預(yù)計將為公司帶來良好的經(jīng)濟效益回報，符合公司各項發(fā)展戰(zhàn)略舉措，通過此次非公開發(fā)行股票進行外部融資并投資于上述項目 ，將有助于公司長期穩(wěn)定健康發(fā)展和不斷提高股東回報。

　　公司 自上市以來， 歷史現(xiàn)金分紅總額達到 33.40 億元， 已遠遠超過 IPO 所融得資金（ 15.10 億元） ， 公司長期以來給予投資者較高的分紅回報， 并建立了完善的股東回報機制。

　　為進一步完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機制，積極有效地回報投資者，根據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引 （2014 年修訂) 》的有關(guān)規(guī)定，公司于 2016 年 1 月 6 日召開的第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于〈九陽股份有限公司 2016-2018 年股東回報規(guī)劃〉的議案》，對公司的利潤分配制度進行了進一步的健全和完善。在符合利潤分配條件的情況下， 公司將積極推動對股東的利潤分配， 進一步努力提升對股東的回報。 公司保持高分紅力度，對于樹立企業(yè)形象， 維護與投資者良好關(guān)系起到重要作用。

　　綜上，公司對未來的發(fā)展戰(zhàn)略制定了清晰的規(guī)劃，并持續(xù)高度重視股東回報，分享企業(yè)經(jīng)營成果，本次股權(quán)融資系公司為實現(xiàn)發(fā)展目標所擬定的重要舉措之具有必要性和合理性。

　　一， 借助資本市場的力量助力企業(yè)成長， 有助于提升公司盈利能力與品牌價值，

　　重點問題第 3 題 請保薦機構(gòu)提供其得出本次募投項目不涉及環(huán)境影響評價方面程序的具體法律依據(jù)。請律師發(fā)表核查意見。

　　本次非公開發(fā)行募集資金用途涉及“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目、營銷推廣提升項目兩個項目。

　　根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》（以下簡稱“《環(huán)境影響評價法》”）第 2 條之規(guī)定：“本法所稱環(huán)境影響評價，是指對規(guī)劃和建設(shè)項目實施后可能造成的環(huán)境影響進行分析、預(yù)測和評估，提出預(yù)防或者減輕不良環(huán)境影響的對策和措施，進行跟蹤監(jiān)測的方法與制度?！备鶕?jù)《環(huán)境影響評價法》第 16 條第 1 款之規(guī)定：“國家根據(jù)建設(shè)項目對環(huán)境的影響程度，對建設(shè)項目的環(huán)境影響評價實行分類管理?！?

　　基于上述法規(guī)，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對上述兩個項目所涉環(huán)境影響評價前置審批程序進一步核查如下：

　　1 、“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目

　　“鐵釜”飯煲系列產(chǎn)品系公司飯煲類標志性產(chǎn)品，目前公司該產(chǎn)品產(chǎn)銷率基本接近飽和，為鞏固市場地位和進一步提高市場份額，發(fā)行人擬投資 6 億元用于新增“鐵釜”飯煲產(chǎn)品 300 萬臺/年產(chǎn)能，并通過新增研發(fā)投資進一步提升產(chǎn)品技術(shù)。

　　“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目的實施主體為杭州九陽歐南多小家電有限公司（以下簡稱“九陽歐南多”）。根據(jù)項目所在地浙江杭州市適用的《浙江省人民政府關(guān)于推進工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項目審批方式改革的通知》（浙政發(fā)〔2014〕 38 號，以下簡稱“《浙江省改革通知》”）及《杭州市人民政府關(guān)于推進工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項目審批方式改革的通知》（杭政函〔2015〕112 號，以下簡稱“《杭州市改革通知》”），工業(yè)企業(yè)在不新增建設(shè)用地前提下實施的技術(shù)改造類工業(yè)建設(shè)項目，實行審批目錄清單管理，對未納入審批目錄清單的“零土地”技術(shù)改造項目不再進行審批，實行承諾驗收制。承諾驗收制是政府相關(guān)行政主管部門預(yù)先設(shè)定工業(yè)項目準入標準，工業(yè)企業(yè)據(jù)此作出達到預(yù)設(shè)工業(yè)項目準入標準的具有法律效力的書面承諾，并依法依規(guī)開展項目建設(shè)，項目竣工后由政府相關(guān)行政主管部門組織驗收并通過方可投產(chǎn)的制度。

　　根據(jù)《杭州市改革通知》之附件《杭州市工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項目審批目錄清單》（2015 年），由環(huán)保部門管理的審批目錄清單包括：（ 1 ）根據(jù)《建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件分類管理名錄》（環(huán)境保護部令第 33 號）需要編制環(huán)境影響報告書的項目以及《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)浙江省建設(shè)項目環(huán)境影響評價文件分級審批管理辦法的通知》（浙政辦發(fā)〔2014〕 86 號）確定的重污染、高環(huán)境風險以及嚴重影響生態(tài)的建設(shè)項目的環(huán)境影響評價文件審批；（2）選址不符合生態(tài)環(huán)境功能區(qū)劃、排放污染物不符合污染物排放標準和總量控制要求、造成的環(huán)境影響不符合項目所在地環(huán)境功能區(qū)劃確定的環(huán)境質(zhì)量要求、公眾參與不符合相關(guān)要求、現(xiàn)有項目不符合環(huán)保要求的項目以及國家、地方明令限制、禁止的其他項目的環(huán)境影響評價文件審批；（3）主要污染物（化學耗氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物、煙粉塵、揮發(fā)性有機物、重點重金屬污染物）排放增加的，需編制環(huán)境影響報告表的項目；（4）與居住、醫(yī)療衛(wèi)生、文化教育、行政辦公等環(huán)境敏感區(qū)相鄰或防護距離內(nèi)有敏感建筑物，需編制環(huán)境影響報告表的項目。

　　根據(jù)浙江工業(yè)大學主持編制的《新增年產(chǎn) 300 萬臺“鐵釜”飯煲產(chǎn)品的技術(shù)改造項目環(huán)境影響報告表》，以及九陽歐南多向杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局作出的書面承諾，“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目不屬于前述納入杭州市工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項目環(huán)保部門審批目錄清單的項目，因此，不涉及環(huán)境影響評價前置審批程序。

　　此外，根據(jù)《浙江省改革通知》和《杭州市改革通知》的規(guī)定，對于不屬于納入杭州市工業(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項目環(huán)保部門審批目錄清單的項目，建設(shè)單位應(yīng)當在開展項目建設(shè)以前，按照項目當?shù)氐胤秸?guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，作出書面承諾，并依法依規(guī)開展項目建設(shè)，項目竣工后由政府相關(guān)行政主管部門組織驗收并通過方可投產(chǎn)。據(jù)此，九陽歐南多向杭州經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護局提交了《新增年產(chǎn) 300 萬臺“鐵釜”飯煲產(chǎn)品的技術(shù)改造項目環(huán)境影響報告表備案承諾書》，并于 2016 年 6 月 24 日取得了“杭經(jīng)開環(huán)備[2016]03 號”《浙江?。ê贾菔校┕I(yè)企業(yè)“零土地”技術(shù)改造項目環(huán)境影響報告表承諾備案受理書》。

　　營銷推廣提升項目針對飯煲、料榨等近幾年成長性較高的非豆?jié){機品類新產(chǎn)品，對發(fā)行人現(xiàn)有營銷推廣體系進行全面的提升和針對性改造。以體驗式營銷終端取代傳統(tǒng)的貨架擺放售賣的銷售方式，以更好地演示產(chǎn)品、為消費者提供更好的購物體驗，并且增加媒體宣傳推廣費用，開展一系列宣傳推廣活動。

　　根據(jù)公司說明并經(jīng)保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查，該項目不屬于《環(huán)境影響評價法》及《建設(shè)項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》（環(huán)境保護部令第 33 號）所列明的需要進行環(huán)境影響評價的建設(shè)項目，不需要進行環(huán)境影響評價。

　　綜上，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師認為，發(fā)行人就本次發(fā)行的募投項目已經(jīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了必要程序，不涉及環(huán)境影響評價方面的前置審批程序。此外，項目實施主體已就開展“鐵釜”飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目向當?shù)丨h(huán)保主管部門作出了書面承諾，符合項目當?shù)氐胤秸?guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　一般問題第 1 題 請申請人分產(chǎn)品列表披露報告期內(nèi)，公司自主生產(chǎn)與OEM、 ODM 外包的占比情況，對比披露公司 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品與普通飯煲產(chǎn)品、日本虎牌等高端飯煲產(chǎn)品的差異，并結(jié)合本次募投項目之一的 “ ‘鐵釜’飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目 ” 的研發(fā)技術(shù)部分，說明擬如何提升公司飯煲產(chǎn)品質(zhì)量。請保薦機構(gòu)進行核查。

　　一、 公司自主生產(chǎn)與委托外包生產(chǎn)的占比情況

　　根據(jù)發(fā)行人目前的業(yè)務(wù)規(guī)劃，由于產(chǎn)品生產(chǎn)工藝逐步成熟，發(fā)行人的生產(chǎn)、采購管理能力日益完善，為了提高經(jīng)營效率，發(fā)行人近年來逐步加大外包生產(chǎn)采購比例。對于市場及技術(shù)較為成熟、標準化程度較高的小家電產(chǎn)品，發(fā)行人目前主要交由外包廠商進行生產(chǎn)；發(fā)行人研發(fā)的新產(chǎn)品以及部分技術(shù)含量與工藝標準較高的核心產(chǎn)品 由公司自行生產(chǎn)。

　　報告期內(nèi)公司分產(chǎn)品類別委托外包生產(chǎn)占比情況如下表所示：

　　二、公司“鐵釜”飯煲產(chǎn)品技術(shù)特點及優(yōu)勢

　　IH 是英文 Induction Heating 的簡寫， 加熱原理是通過電磁線圈接通交流電，使金屬內(nèi)部自行產(chǎn)生摩擦熱量，從而實現(xiàn)了對內(nèi)膽的整體均勻加熱。 IH 加熱的原理與電磁爐基本相同， 不同的是，電飯煲中金屬線圈被環(huán)繞在整個內(nèi)膽周圍，通過電磁感應(yīng)，直接均勻加熱整個鍋內(nèi)膽，省卻了傳統(tǒng)的加熱盤熱傳導(dǎo)過程。隨著電磁加熱技術(shù)不斷完善和普及， IH 加熱方式的電飯煲逐漸占據(jù)高端飯煲市場主導(dǎo)地位。 相比傳統(tǒng)加熱盤加熱， IH 加熱技術(shù)以加熱功率高（實現(xiàn)大沸騰）、 加熱慣性?。乜馗珳剩?、 電轉(zhuǎn)化率高（一級能效）、 加熱更均勻等特點有效提高了米飯烹飪效果。 IH 技術(shù)相比電阻盤加熱的優(yōu)勢如下圖所示：

　　IH 電飯煲由松下于 1988 年率先發(fā)明， 1992 年三洋進一步推出首款 IH 壓力電飯煲， 憑借 IH 技術(shù)的領(lǐng)先優(yōu)勢和專利保護以及精湛的內(nèi)膽工藝，日本廠商長期引領(lǐng) IH 電飯煲市場，目前在日本本土主流電飯煲產(chǎn)品均采用 IH 技術(shù)；盡管如此， 由于保守的市場策略以及高昂的產(chǎn)品價格，日本 IH 電飯煲此前并未在本土以外的市場獲得突破，隨著國內(nèi)廠商陸續(xù)掌握 IH 技術(shù)，借助消費升級趨勢以及強大的性價比優(yōu)勢， 國內(nèi)小家電領(lǐng)先廠商迅速引領(lǐng)了此輪國內(nèi)電飯煲市場的換代升級。

　　在 IH 技術(shù) 日臻完善并占據(jù)中高端市場主流的同時， 內(nèi)膽材質(zhì)也成為各大電飯煲廠商爭奪市場地位的有力******。 2006 年，三菱推出 “本炭釜” 內(nèi)膽，盡管要 11 萬日元（合當時 1 ,400 美元），上市 6 個月內(nèi)就售出了 1 萬臺。本炭釜的巨大成功推動各大電飯煲廠商推出自己的特色內(nèi)膽材料： 三菱的本炭釜和炭炊釜、象印的南部鐵器巖手鐵和羽釜、虎牌的熱封合金天然陶土砂鍋、三洋的匠純銅、東芝的丸釜和本丸釜、松下的“備長碳”多層合金、日立的鋁鐵多層復(fù)合金屬等等。 目前市場中 的 IH 電飯煲中， 大部分日本公司使用的是復(fù)合材料（不銹鋼+鋁、鐵+鋁）拉伸成型， 其外側(cè)的不銹鋼或鐵用來感應(yīng)生熱，內(nèi)側(cè)的鋁用來涂布不粘涂料到達不粘效果。該方案既擁有鐵質(zhì)帶來的加熱效果，又能很好的附著不粘涂料。也有個別公司（如虎牌等），采用陶鍋做為烹飪米飯的器皿，在陶鍋底部附著 IH 加熱膜來實現(xiàn) IH 加熱，內(nèi)部融射鋁層再做不粘涂料。另外如象印公司利用壓鑄鐵成型內(nèi)膽，通過搪瓷封閉后，內(nèi)部融射鋁層再做不粘涂料。這些方案都解決了 IH 加熱的問題，但內(nèi)側(cè)與不粘涂層結(jié)合的都采用鋁制工藝，依然有涂層破裂露出鋁層的風險。

　　鐵器烹飪在中國已有數(shù)千年歷史，鐵質(zhì)器皿儲熱能力強，熱擴散能力適中，烹飪效果極佳；但其也有易生銹、浪費能量等缺點。隨著工業(yè)技術(shù)的發(fā)展和電飯煲的發(fā)明，鋁制內(nèi)膽因其導(dǎo)熱快，易加工，抗腐蝕，易與不粘涂料結(jié)合等特點廣受歡迎，但其鋁材本身對人體神經(jīng)影響傷害，同時儲熱能力差，都決定了鋁材并不是米飯烹飪的蕞佳材料。

　　九陽的“鐵釜” 飯煲采用優(yōu)質(zhì)低碳鋼，經(jīng)拉伸水漲成型后，采用進口搪瓷高溫煅燒（850 度）形成表面封閉，解決了鐵質(zhì)基材容易生銹的問題。但為了到達不粘效果，同時又不采用鋁質(zhì)材料作為內(nèi)層，九陽采用再在底層搪瓷層上又做一層上層搪瓷層，該搪瓷層擁有特殊的表面，達到既能與底層搪瓷結(jié)合，又能與不粘涂層結(jié)合的效果。

　　九陽 “鐵釜” 內(nèi)膽構(gòu)造示意圖如下：

　　搪瓷，又稱琺瑯，是將無機玻璃質(zhì)材料通過熔融凝于基體金屬上并與金屬牢固結(jié)合在一起的一種復(fù)合材料。搪瓷技術(shù)是我國傳統(tǒng)的食品接觸容器的封閉工藝，外觀美觀，同時又符合食品衛(wèi)生要求。在使用過程中，即使不粘涂層破損漏出搪瓷層，也不用擔心鋁元素攝入過多而導(dǎo)致中毒的風險。相對于日本主流廠商的 IH 飯煲產(chǎn)品所使用 的 內(nèi)膽，九陽鐵釜內(nèi)膽具有的優(yōu)勢詳見下表：

　　特性 九陽鐵釜（4L） 日本普通 IH 飯煲 虎牌（3L） 象?。?L）

　　基材材質(zhì) 鐵質(zhì)材料 不銹鋼鋁復(fù)合 陶瓷材料 鑄鐵材料

　　加熱原理 鐵元素 IH 加熱 鐵元素 IH 加熱 復(fù)底銀膜 鐵元素 IH 加熱

　　基材防銹 膽內(nèi)外均做雙層搪 膽內(nèi)側(cè)為鋁質(zhì)或不 陶瓷+鋁材融射層 單層搪瓷+鋁材融射

　　處理 瓷封閉 銹鋼，不做防銹處理 層

　　涂料附著 外層搪瓷自身具有 內(nèi)側(cè)鋁材需要打砂 鋁材做打砂處理 鋁材做打砂處理

　　食品衛(wèi)生 涂層符合食品衛(wèi)生 涂層符合食品衛(wèi)生 涂層符合食品衛(wèi)生 涂層符合食品衛(wèi)生

　　搪瓷符合食品衛(wèi)生 鋁過量攝取有害 鋁過量攝取有害 鋁過量攝取有害

　　傳熱性能 適中 較強 較弱 適中

　　儲熱性能 較強 較弱 較強 較強

　　米飯烹飪 較強 較強 較強 較強

　　烹飪壓力 正常 微壓 微壓 微壓

　　煲湯效果 較好 一般 較好 較好

　　烹飪時間 40-50 分鐘 一個小時左右 一個小時多 一個小時左右

　　保溫效果 較強 較弱 較強 較強

　　綜上，九陽 “鐵釜” 飯煲相對于普通飯煲和其他高端 IH 電飯煲，在技術(shù)、質(zhì)量和性價比等方面具有優(yōu)勢。

　　三、 本次募投項目對產(chǎn)品品質(zhì)的提升作用

　　“鐵釜” 飯煲產(chǎn)品屬于公司推出的新型高端廚電產(chǎn)品， 生產(chǎn)流程相對較長，生產(chǎn)工藝要求高， 在產(chǎn)品 良品率、生產(chǎn)效率和核心加熱技術(shù)方面仍有提升空間 。為使 “鐵釜” 飯煲能夠滿足大批量生產(chǎn)需求，并對下一代 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品做出技術(shù)上和質(zhì)量上的提升，本次募集資金投資項目之一 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目的技術(shù)提升部分將重點用于以下領(lǐng)域：

　　新建鐵釜五金加工專線，實現(xiàn)全自動化五金加工；提高技工精度，提升生產(chǎn)效率，降低安全風險；新建先進的自動化搪瓷生產(chǎn)線，采用全自動搪瓷工藝，以提高搪瓷生產(chǎn)效率和生產(chǎn)良品率；新建高標準、高潔凈度的涂層噴涂線，保證涂層噴涂工藝性、穩(wěn)定性和食品安全性。

　　通過研發(fā)和設(shè)備引進，實現(xiàn)“鐵釜” 內(nèi)膽生產(chǎn)工藝全部數(shù)字化，達到所有生產(chǎn)設(shè)備和生產(chǎn)流程全程數(shù)字化控制。

　　進行生產(chǎn)工藝參數(shù)管控培訓，以及測試設(shè)備的使用、測試、判定培訓；建立“鐵釜” 內(nèi)膽測試標準，配備完善的檢測設(shè)備；建立“鐵釜” 產(chǎn)品安全測試體系，對 “鐵釜” 內(nèi)膽每批次成品均進行食品安全測試。

　　結(jié)合 “鐵釜” 內(nèi)膽的特點，進一步有針對性地加大 IH 加熱技術(shù)的研發(fā)，優(yōu)化線盤的熱力布局，提升加熱和沸騰效果。

　　5、 “鐵釜”內(nèi)膽米飯烹飪專項研究

　　設(shè)立米飯烹飪研究室，開展相關(guān)研究；建立米飯口感標準；配備專業(yè)米飯營養(yǎng)口感檢測設(shè)備（涉及 9 項專業(yè)測試設(shè)備）。

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人委托外包生產(chǎn) 占比逐年提高，符合行業(yè)發(fā)展趨勢和發(fā)行人戰(zhàn)略規(guī)劃方向，對提高發(fā)行人生產(chǎn)效率、提升產(chǎn)能產(chǎn)量、集中資源進行新型優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)具有積極作用 ；同時外包生產(chǎn)的產(chǎn)品多為市場及技術(shù)較為成熟、標準化程度較高的小家電產(chǎn)品，不存在發(fā)行人核心技術(shù)外泄的風險。作為本次非公開發(fā)行募投項目主要產(chǎn)品的九陽 “鐵釜” 飯煲相對于普通飯煲和其他高端 IH 電飯煲，在技術(shù)、 質(zhì)量和性價比等方面具有優(yōu)勢，預(yù)期將被消費者廣泛接受，帶來可觀的經(jīng)濟回報。本次募集資金投資項目之一 “鐵釜” 飯煲產(chǎn)品擴建及技術(shù)提升項目的技術(shù)提升部分將從提高生產(chǎn)工藝性和 良品率、 工藝參數(shù)全部數(shù)字化、 建立高標準的品控體系、 IH 加熱線盤優(yōu)化以及 “鐵釜” 內(nèi)膽米飯烹飪專項研究等方面對“鐵釜”飯煲產(chǎn)品品質(zhì)起到明顯的提升作用 。

　　一般問題第 2 題請申請人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告【2015】 31 號）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請保薦機構(gòu)對申請人落實上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見。

　　經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認。