1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2、董事長羅云因公出差委托副董事長易從主持會議并行使表決權(quán)；其他董事均現(xiàn)場出席了會議。3、四川君和會計師事務(wù)所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。4、公司負責(zé)人羅云先生，主管會計工作負責(zé)人王強先生及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）黃川桐女士應(yīng)當(dāng)聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　1、 公司法定中文名稱：宜賓紙業(yè)股份有限公司公司法定中文名稱縮寫：宜賓紙業(yè)公司英文名稱：Yibin paper industry CO.,LTD公司英文名稱縮寫：Yibin paper

　　3、 公司董事會秘書：鹿彪電話傳真E-mail：系地址：四川省宜賓市岷江西路54號

　　4、 公司注冊地址：四川省宜賓市岷江西路54號公司辦公地址：四川省宜賓市岷江西路54號郵政編碼：644007公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司電子信箱：

　　5、 公司信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《上海證券報》登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司董事會秘書辦公室

　　6、 公司A股上市交易所：上海證券交易所公司A股簡稱：宜賓紙業(yè)公司A股代碼：600793

　　7、 其他有關(guān)資料公司首次注冊登記日期：1988-05公司首次注冊登記地點：四川省宜賓市公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：19公司稅務(wù)登記號碼：公司組織結(jié)構(gòu)代碼：20885098-7公司聘請的境內(nèi)會計師事務(wù)所名稱：四川君和會計師事務(wù)所公司聘請的境內(nèi)會計師事務(wù)所辦公地址：四川省成都市八寶街88號國信廣場22樓、23樓

　　歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 -81,166,755.67

　　計入當(dāng)期損益的政府補助，但與公司業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)一標準定額或定量享受的政府補助除外 400,000.00

　　數(shù)量 比例(%) 發(fā)行新股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 其他 小計 數(shù)量 比例(%)

　　股東名稱 年初限售股數(shù) 本年解除限售股數(shù) 本年增加限售股數(shù) 年末限售股數(shù) 限售原因 解除限售日期

　　截止本報告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市情況。(2) 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動情況 公司股份總數(shù)不變，仍為10,530,000.00股。 原有限售條件國有股43,776,583股,有限售條件國有法人股16,915,217股，無限售條件流通股44,608,200；經(jīng)限售流通股部分解禁后,有限售條件國有股38,511,583股,有限售條件國有法人股11,650,217股；無限售條件流通股55,138,200股。

　　股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例(%) 持股總數(shù) 報告期內(nèi)增減 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量

　　佛山市高明區(qū)昌亞環(huán)?？萍加邢薰?其他 0.35 364,330 0 未知

　　上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的說明 截止2007年12月31日，前十名無限售條件流通股股東中持有公司股份超過5%的股東有宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、四川省宜賓五糧液集團有限公司，公司未知前10位無限售條件流通股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄竟蓶|持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。

　　序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數(shù)量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件

　　控股股東名稱：宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司法人代表：余銘書注冊資本：221,000,000元成立日期：主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：在宜賓市人民政府授權(quán)范圍內(nèi)進行資本經(jīng)營和資產(chǎn)經(jīng)營。 (2) 法人實際控制人情況

　　實際控制人名稱：宜賓天原集團股份有限公司法人代表：肖池權(quán)注冊資本：299,809,400元成立日期：主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：基本化學(xué)原料、有機合成化學(xué)原料、化工產(chǎn)品制造及進出口貿(mào)易等。

　　，公司頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團有限公司分別與宜賓天原股份有限公司簽訂了《國家股股權(quán)托管協(xié)議》和《國有法人股股權(quán)托管協(xié)議》，宜賓天原股份有限公司公司托管經(jīng)營本公司國家股51,760,000股、國有法人股20,000,000股合計股份71,760,000股，占公司總股本105,300,000股的68.15%，成本為公司的實際控制人，協(xié)議有效期至終止。，頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團有限公司與宜賓天原股份有限公司簽訂的《股權(quán)托管協(xié)議》終止。為進一步化解公司運營風(fēng)險，宜賓市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以“宜國資委[2006]111號”文作了《關(guān)于將宜賓紙業(yè)國有股權(quán)授權(quán)宜賓天原經(jīng)營和管理的批復(fù)》。本公司頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團有限公司于分別同宜賓天原股份有限公司簽訂了《授權(quán)經(jīng)營和管理協(xié)議》，將其所持有宜賓紙業(yè)的股份分別授予宜賓天原股份有限公司管理和經(jīng)營，授權(quán)范圍為除處置權(quán)和所有權(quán)以外的其他股東權(quán)利，授權(quán)經(jīng)營和管理期限從至止（該事項已于披露于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站）。宜賓天原股份有限公司授權(quán)經(jīng)營和管理本公司股份60691800股，占公司總股本的57.64%，仍為本公司的實際控制人。

　　(3) 控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內(nèi)公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。 (4)公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　宜賓五糧液集團有限公司 王國春 40,369 1998年8月12日 酒類生產(chǎn)、銷售、科研；藥類生產(chǎn)、銷售；印刷品生產(chǎn)、銷售；塑膠制品生產(chǎn)、銷售；公路運輸、餐飲、娛樂；五糧液系列產(chǎn)品、釀造設(shè)備及糟粉的出口和本企業(yè)所需設(shè)備的進口。

　　姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 持有本公司的股票期權(quán) 被授予的限制性股票數(shù)量 股份增減數(shù) 變動原因 報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額(萬元)（稅前） 報告期被授予的股權(quán)激勵情況 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員蕞近5年的主要工作經(jīng)歷： (1)羅云,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司首席執(zhí)行官、總裁、副董事長，宜賓天原特種樹脂公司董事長，宜賓天原特種水泥公司董事長，宜賓紙業(yè)股份有限公司董事長，現(xiàn)任公司董事長、董事。

　　(2)易從,2002年以來，歷任宜賓天原集團公司總裁助理、副總裁，宜賓天原股份有限公司副總裁，宜賓紙業(yè)股份有限公司董事、總裁、副董事長，現(xiàn)任公司副董事長、董事。 (3)肖池權(quán),2002年以來，歷任宜賓天原集團公司黨委書記、董事長，宜賓天原股份有限公司黨委書記、董事長，宜賓紙業(yè)股份有限公司董事、黨委書記，現(xiàn)任公司黨委書記、董事。 (4)王曉華,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司總裁辦副主任，供銷處處長，宜賓紙業(yè)股份有限公司副總裁、常務(wù)副總裁，截止本報告期末任公司總裁、董事。 (5)韓新生,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司技術(shù)員，宜賓市經(jīng)委副主任科員、宜賓市工業(yè)局計劃科科長，宜賓市機械電子煤炭局煤協(xié)辦主任，宜賓市食品飲料工業(yè)辦公室副主任，宜賓市經(jīng)委中小企業(yè)發(fā)展科科長，宜賓市國資委監(jiān)事會工作科科長，宜賓市國資委副調(diào)研員，截止本報告期末任宜賓市國資委副調(diào)研員 (6)唐益,2002年以來，歷任宜賓市計委副主任科員，宜賓市投資公司辦公室副主任、主任，宜賓市發(fā)展計劃委主任科員，宜賓市投資公司副總經(jīng)理，宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司副總理，截止本報告期末任宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司副總經(jīng)理。 (7)嚴廷林,2002年以來，歷任成都達沃斯企業(yè)管理顧問有限公司總經(jīng)理，四川省高科技產(chǎn)業(yè)化協(xié)會副會長，四川創(chuàng)業(yè)學(xué)院客座教授，宜賓紙業(yè)股份有限公司獨立董事，截止本報告期末任公司獨立董事。 (8)鄒憲君,2002年以來，歷任四川華強會計師事務(wù)所注冊會計師，宜賓絲麗雅股份有限公司獨立董事，宜賓紙業(yè)股份有限公司獨立董事，截止本報告期末任公司獨立董事。 (9)劉斌,泰和泰律師事務(wù)所合伙人，2002年以來，歷任成都市重大決策專家咨詢委員會專家成員、成都市青年聯(lián)合會第十一屆委員會委員、四川省國有資產(chǎn)法律保障協(xié)會會員、東方鍋爐股份有限公司獨立董事、華西證券有限公司內(nèi)核小組成員、四川富潤重組投資有限公司風(fēng)險控制委員會成員,宜賓紙業(yè)股份有限公司獨立董事，截止本報告期末任公司獨立董事。 (10)周曉川,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司熱電廠廠長、企管處處長、總裁辦副主任、生產(chǎn)部經(jīng)理、總裁助理、副總裁，宜賓紙業(yè)股份有限公司黨委副書記、紀委書記、監(jiān)事會主席，截止本報告期末任公司黨委副書記、紀委書記、監(jiān)事會主席。 (11)羅明輝,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、總會計師，宜賓紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事，截止本報告期末任公司監(jiān)事。 (12)王玉均,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司黨委工作部副部長、總裁辦副主任、化學(xué)漿廠黨支部書記、物流中心經(jīng)理、文化紙制造部黨支部書記等職，宜賓紙業(yè)股份有限公司紀委副書記、黨群工作部副部長、組宣處處長、公司監(jiān)事，截止本報告期末任公司監(jiān)事。 (13)陳慶洪,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司勞人處副處長、處長、總裁辦副主任、人力資源管理中心副經(jīng)理，總裁辦人力資源管理經(jīng)理，宜賓紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事（職代會提名監(jiān)事），截止本報告期末任公司總裁辦人力資源經(jīng)理、監(jiān)事。 (14)汪濤,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司企管處副處長、處長，監(jiān)審處處長，經(jīng)管處副處長、處長，宜賓紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事（職代會提名監(jiān)事），截止本報告期末任公司經(jīng)管處處長、監(jiān)事。 (15)明治凱,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司化機漿廠廠長、總裁助理、生產(chǎn)管理部經(jīng)理、設(shè)備管理中心經(jīng)理、副總裁，截止本報告期末任任公司副總裁。 (16)王不成,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司四抄廠副廠長、廠長，三抄廠廠長，五抄廠廠長，生產(chǎn)管理部經(jīng)理，設(shè)備管理中心經(jīng)理，維修廠廠長，總裁助理，副總總裁，截止本報告期末任公司副總裁。 (17)梁好,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理、總調(diào)度長、副總經(jīng)理、總工程師、副總裁，截止本報告

　　期末任公司副總裁。 (18)周雪林,2002年以來，歷任寧波中華紙業(yè)有限公司高級工程師，東莞玖龍紙業(yè)生產(chǎn)和技術(shù)經(jīng)理、項目經(jīng)理、副總裁、制漿造紙技術(shù)顧問，宜賓紙業(yè)股份有限公司副總裁，截止本報告期末任公司副總裁。 (19)王強,2002年以來，歷任宜賓天原股份有限公司資財處處長，宜賓紙業(yè)股份有限公司董事、總裁助理、副總會計師、總會計師、財務(wù)負責(zé)人，截止本報告期末任公司總會計師、財務(wù)負責(zé)人。 (20)鹿彪,2002年以來，歷任宜賓紙業(yè)股份有限公司董事會秘書，企管處副處長，辦公室副主任、主任，總裁辦副主任，總裁辦證券管理經(jīng)理，截止本報告期末任公司董事會秘書、總裁辦證券管理經(jīng)理。

　　姓名 股東單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報酬津貼

　　姓名 其他單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報酬津貼

　　1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序:由董事會薪酬與考核委員會按考核目標提出方案，提交董事會決定。2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)：地方國有控股企業(yè)，行業(yè)平均標準。3、不在公司領(lǐng)取報酬津貼的董事監(jiān)事情況

　　不在公司領(lǐng)取報酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名 是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬津貼

　　，公司召開第六屆十四次董事會議，會議同意孫志擁先生辭去公司董事職務(wù)，唐昌運先生辭去公司總裁職務(wù)、李云川女士辭去公司副總裁職務(wù)；經(jīng)公司董事長羅云先生提名，聘任王曉華先生為公司總裁；經(jīng)總裁王曉華先生提名，聘任王丕成先生為公司副總裁。（該事項全文已于披露與《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站）

　　截止報告期末,公司在職員工為2,289人,需承擔(dān)費用的離退休職工為0人。員工的結(jié)構(gòu)如下：1、專業(yè)構(gòu)成情況

　　公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運作。年度內(nèi)進一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。 1、關(guān)于股東大會。股東大會是公司蕞高權(quán)力機構(gòu)，分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會于每年6月前召開，主要審計上年度的財務(wù)決算、董事會報告、監(jiān)事會報告、年度報告等。臨時股東大會根據(jù)公司需要，臨時召開。公司能夠確保所有股東的合法權(quán)益，特別是中小股東享有平等地位；公司嚴格按中國證監(jiān)會有關(guān)要求召集、召開股東大會，并由律師出席見證。 2、關(guān)于控股股東及實際控制人與上市公司的關(guān)系。公司與控股股東及實際控制人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面作到了“五獨立”，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)能夠獨立運作；公司通過制定完善的《財務(wù)管理制度》建立健全財務(wù)、會計管理制度和獨立核算；控股股東及實際控制人不干涉公司財務(wù)、會計活動。公司與控股股東、實際控制人以及其他關(guān)聯(lián)方的交易，均制定了《關(guān)聯(lián)交易定價協(xié)議》及補充協(xié)議，保證關(guān)聯(lián)交易的公平、公正、公允。 3、關(guān)于董事和董事會。公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事會的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)的要求，目前，公司董事會成員共9名，包括董事長1名、副董事長1名、獨立董事3名，獨立董事的人數(shù)占到董事會人數(shù)的1/3。公司各位董事能夠以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。董事會是公司的決策機構(gòu)，直接對股東大會負責(zé)。董事會的主要工作是：制定公司的經(jīng)營計劃、發(fā)展規(guī)劃、公司投資計劃，公司信息的披露以及聘任和解聘經(jīng)理層。 4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會。公司監(jiān)事會制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》；監(jiān)事會的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求；公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責(zé)，能夠本著為股東負責(zé)的態(tài)度，對公司財務(wù)和公司董事、公司總裁及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。 5、公司管理層。公司總裁及其他高級管理人員通過董事會聘任產(chǎn)生，并貫徹執(zhí)行公司董事會的經(jīng)營思路和方針。本公司中層管理人員由公司總裁聘任，并實行動態(tài)的干部績效考核機制和末位淘汰制。 6、關(guān)于相關(guān)利益者。公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，共同推動公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。 7、關(guān)于信息披露與透明度。公司指定董事會秘書負責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，加強與股東的交流；公司修改完善了《信息披露管理制度》和《投資者管理制度》，規(guī)范了本公司信息披露行為和投資者關(guān)系管理行為，充分履行上市公司信息披露義務(wù)。公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，準確、真實、完整、及時的披露有關(guān)信息，并保證所有股東有平等的機會獲得。 8、根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和四川省證監(jiān)局《關(guān)于貫徹落實上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（川證監(jiān)上市[2007]12號）中的相關(guān)要求，公司認真組織治理自查和評議，積極開展公司治理專項活動，及時落實相關(guān)整改措施。 整改過程中，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，公司制定了《董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會制度》、《董事會薪酬與考核委員會工作制度》、《董事會提名委員會工作制度》、《董事會審計委員會工作制度》四委員會工作制度，同時建立了《總裁工作細則》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《內(nèi)部控制制度》和《高管持股變動管理》，加強了基礎(chǔ)性制度建設(shè)，進一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。公司治理整改報告全文詳見《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)（）。 在四川監(jiān)管局和上海證券交

　　易所的指導(dǎo)下，通過這次專項治理活動，公司發(fā)現(xiàn)了以往在各項工作中存在的不足和缺點，并通過這次整改，進一步提高了公司動作的規(guī)范化水平面。公司將以這次活動為契機，把公司治理工作推向更高層次，通過落實各項整改措施，持續(xù)改進和完善公司治理結(jié)構(gòu)和管理水平，并按照有關(guān)的議事規(guī)則和《上市公司治理準則》等有關(guān)要求規(guī)范運作，尋求企業(yè)價值蕞大化，切實維護中小股東的利益。

　　獨立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會次數(shù) 親自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 備注

　　其中,獨立董事袁勝華為公司上屆(第六屆)獨立董事；嚴廷林、鄒憲君為公司上屆和本屆獨立董事；劉斌為新聘任的本屆獨立董事。

　　報告期內(nèi)，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

　　1、業(yè)務(wù)方面：公司主營業(yè)務(wù)突出，擁有獨立完整的產(chǎn)、供、銷體系，主要原材料和產(chǎn)品方面的采購及銷售不依賴控股股東及實際控制人，生產(chǎn)經(jīng)營活動均由公司自主決策，獨立開展業(yè)務(wù)并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和風(fēng)險，與控股股東和實際控制人不存在同行業(yè)競爭。公司建立了《宜賓紙業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對現(xiàn)有的不可避免的關(guān)聯(lián)交易進行了規(guī)范，并與控股股東和實際控制人簽署了公平合理的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。 2、人員方面：公司制定了《公司董事會提名委員會工作制度》，對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。本公司除董事長羅云先生兼任宜賓天原股份有限公司總裁、董事肖池權(quán)女士兼任宜賓天原股份有限公司董事長、董事唐益先生兼任宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司副總經(jīng)理、監(jiān)事羅明輝先生兼任宜賓天原股份有限公司財務(wù)負責(zé)人外，其他高級管理人員均未在控股股東和實際控制人及其下屬企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)，也未在與公司業(yè)務(wù)相同或類似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職。公司除羅云先生、肖池權(quán)女士、唐益先生、羅明輝先生外，其他高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報酬。公司在勞動、人事及工資管理方面完全獨立，獨立決定公司員工和各層次管理人員的聘用和解聘；獨立決定職工工資和獎金的分配辦法；在有關(guān)員工社會保障、工薪報酬等方面分帳獨立管理，并辦理獨立的社會保險帳戶。 3、資產(chǎn)方面：公司擁有獨立的生產(chǎn)體系、輔助設(shè)施和配套設(shè)施，獨立擁有“金松”、“雙橋”、“金竹”、“竹錦”、“竹源”商標等無形資產(chǎn)；公司在資產(chǎn)上與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方是獨立的。 4、機構(gòu)方面：公司組織機構(gòu)健全并完全獨立于控股股東和實際控制人，董事會、監(jiān)事會、總裁獨立運作，不存在與控股股東和實際控制人職能部門之間的從屬關(guān)系。公司建立健全了決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作。公司具有獨立的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)，所有職能部門均獨立行使職權(quán)，獨立開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，不受控股股東和實際控制人干預(yù)，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情況。 5、財務(wù)方面：建立了《公司審計委員會工作制度》，負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。本公司獨立核算，自負盈虧，設(shè)有獨立的財務(wù)部門和專職財務(wù)人員，財務(wù)負責(zé)人、財務(wù)人員與控股股東和實際控制人分設(shè)，建立健全了獨立的會計核算體系、財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度。公司擁有自己的銀行帳號，獨立辦理納稅登記，照章納稅；獨立作出財務(wù)決策，獨立對外簽訂合同，不存在控股股東和實際控制人干預(yù)公司資金的使用現(xiàn)象。公司還設(shè)置了監(jiān)察審計處，專門負責(zé)公司財務(wù)及內(nèi)部運作的審計工作。

　　公司建立有高級管理人員月度績效考評體系和年度績效考評體系，高管人員的月度績效和年度績效直接與薪酬掛鉤；同時，公司根據(jù)《公司董事會薪酬與考核委員會工作制度》和《公司董事會提名委員會工作制度》進行高級管理人員的任用和考核。

　　公司基本建立健全內(nèi)部控制制度形成了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司的內(nèi)部控制制度涵蓋了公司治理、行政管理、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理等整個經(jīng)營管理過程，目前已基本形規(guī)范的管理體系，確保了各項工作都有章可循。 董事會及其下設(shè)的四個專門委員會發(fā)揮職能，負責(zé)批準公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策，高管人員負責(zé)執(zhí)行董事會決議，高管人員和董事會之間權(quán)責(zé)關(guān)系明晰。公司將內(nèi)控制度的監(jiān)督檢查融入了日常工作，加強各個部門對內(nèi)控制的學(xué)習(xí)和了解，適應(yīng)公司管理和發(fā)展的需要，有效保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)和各項計劃的順利完成。財務(wù)人員負責(zé)從財務(wù)角度發(fā)現(xiàn)問題、預(yù)測風(fēng)險，有效保證了公司財務(wù)動作的獨立和規(guī)范，財務(wù)管理制度完善、健全、嚴格，財務(wù)核算真實、準確、完整。 同時，公司設(shè)有審計監(jiān)察部，負責(zé)公司日常內(nèi)部審計核查、對離任管理人員進行離任審計等內(nèi)部審計工作。

　　(六)公司披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見 公司內(nèi)部控制的自我評估報告 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）及中國證券監(jiān)督管理委員會四川省證監(jiān)局《關(guān)于貫徹落實上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》要求，公司于2007年5月啟動了公司治理專項工作。《公司治理自查報告和整改計劃》已于進行了公告，并于9月期間進行自查，基本完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作，同時向四川省證監(jiān)局上報《關(guān)于“開展公司治理專項活動”的自查報告》。至28日,四川省證監(jiān)局就公司的治理狀況進行了現(xiàn)場檢查指導(dǎo)，重點查閱了公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范情況、各項管理制度建立以及近兩年來公司股東大會、監(jiān)事會等會議資料。，四川證監(jiān)局對公司下發(fā)了《關(guān)于對宜賓紙業(yè)股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監(jiān)上市[2007]98號），四川證監(jiān)局對公司的法人整改建議，現(xiàn)公司針對證監(jiān)局提出的意見，將整改方案及相關(guān)情況報告如下： 一、公司治理專項活動的主要工作 1、根據(jù)中國證監(jiān)會及四川省證監(jiān)局的要求，為保證專項治理工作開展的質(zhì)量，公司召開專題會議，組織各級管理人員認真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》等相關(guān)文件，并制定了詳細的自查工作計劃。同時，公司成立了以董事長為組長的專項治理工作領(lǐng)導(dǎo)小組，明確了工作責(zé)任人和工作進度，保證了此項工作能落到實處。 2、在自查整改期間，公司董事會、監(jiān)事會及公司各有關(guān)部門都認真對照中國證監(jiān)會列舉的自查事項進行了自查，對比近三年來公司治理的現(xiàn)狀，認真查找存在的問題和不足，深入剖析產(chǎn)生問題的深層次原因，從各個方面提出整改建議。同時，領(lǐng)導(dǎo)小組對反饋意見進行了歸納和匯總，形成了較為系統(tǒng)的自查報告和整改意見，并進一步明確了整改措施、期限及責(zé)任人。 3、在接受公眾評議階段，公司專門設(shè)立了電話和網(wǎng)絡(luò)平臺，聽取廣大投資者、社會公眾的建議和意見，并通過媒體向廣大投資者公布，接受公眾評議。同時，公司領(lǐng)導(dǎo)還有計劃的走訪了公司的客戶及當(dāng)?shù)卣块T，虛心聽取他們的意見和建議，為改善公司治理奠定了良好的基礎(chǔ)； 4、在整改期間，公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)各部門的自查情況，對整個公司的治理現(xiàn)狀及問題進行復(fù)查確認，并以書面形式報送公司董事及監(jiān)事，蕞終根據(jù)反饋意見形成《公司治理自查報告和整改計劃》并經(jīng)董事會討論通過后報四川證監(jiān)局審批。 5、公司召開了第七屆董事會第二次會議及第四屆監(jiān)事會六次會議，審議通過了《公司治理自查報告和整改計劃》，并于在上海證券交易所、《上海證券報》、《中國證券報》等指定媒體上進行了公開披露。 6、2007年9月27-28日四川省證監(jiān)局對公司治理進行了全面的現(xiàn)場檢查，對公司治理現(xiàn)狀提出了建議和意見，公司重新對照證監(jiān)局意見對不足之處進行了整改。 二、公司在自查工作中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施 1、進一步加強投資者關(guān)系管理工作。整改措施：公司進一步加強了公司網(wǎng)站和網(wǎng)絡(luò)溝通平臺的建設(shè)，加強與投資者和潛在投資者之間的互動溝通交流，如舉行投資者見面會、業(yè)績說明會、網(wǎng)上路演等，進一步加強投資者關(guān)系管理工作長期進行，不斷優(yōu)化、完善。 2、設(shè)立董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會審計委員會。整改措施：針對公司尚未建立董事會專門委員會的情況，按照中國證監(jiān)會下發(fā)的《上市公司治理準則》的要求，設(shè)立董事會4個專門委員會。公司已于召開的公司2007年度頭部次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于建立公司董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會審計委員會的議案》，建立了公司董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、董事

　　會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會審計委員會。 三、在公眾評議中發(fā)現(xiàn)的問題及整改措施 在公眾評議階段，公司開通了網(wǎng)絡(luò)平臺和電話，公開征求廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。在公眾評議階段，公司沒有收到廣大投資者和社會公眾對公司治理的明確意見和建議。 四、四川省證監(jiān)局對公司治理的建議、關(guān)注事項和整改情況 至28日,四川省證監(jiān)局就公司的治理狀況進行了現(xiàn)場檢查指導(dǎo)，重點查閱了公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范情況、各項管理制度建立以及近三年來公司股東大會、監(jiān)事會等會議資料。，四川證監(jiān)局對公司下發(fā)了《關(guān)于對宜賓紙業(yè)股份有限公司法人治理綜合評價及整改建議的函》（川證監(jiān)上市[2007]98號），四川證監(jiān)局對公司的法人整改建議，現(xiàn)公司針對證監(jiān)局提出的意見，將整改方案及相關(guān)情況報告如下： 1、公司應(yīng)根據(jù)《關(guān)于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字[2006]92號）要求，在章程中載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，明確對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，建立起防范資金占用的長效機制。 整改措施：針對證監(jiān)局提出的意見，公司將在下次股東大會對公司章程相關(guān)內(nèi)容進行補充完善。 2、公司應(yīng)盡快建立《總經(jīng)理工作細則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《內(nèi)部控制制度》和《高管持股變動管理制度》，加強公司基礎(chǔ)性制度建設(shè)。 整改措施：公司董事會按有關(guān)要求，已制定了《總裁工作細則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《內(nèi)部控制制度》和《高管持股變動管理制度》，經(jīng)董事會審議，報股東大會批準后執(zhí)行。 3、公司應(yīng)增加專職證券事務(wù)代表，充實董事會辦公室人力資源，進一步做好投資者關(guān)系管理工作。 整改措施：公司將盡快完善董事會辦公室職能，充實董事會辦公室人力資源，進一步做好投資者關(guān)系管理工作。 4、公司應(yīng)制定定期學(xué)習(xí)制度，加強對全體董、監(jiān)事和高管人員規(guī)范運作培訓(xùn)，尤其是2007年4月新任總裁、財務(wù)總監(jiān)等高管人員應(yīng)加強證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強規(guī)范動作意識。 整改措施：公司目前已完成了董、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)工作，今后仍將一如繼往地按照中國證監(jiān)會、交易所、證監(jiān)局的要求，做好相關(guān)法律、法規(guī)的培訓(xùn)，不斷提高董、監(jiān)事及高管人員的市場守法經(jīng)營、規(guī)范運作意識和能力。 5、公司《信息披露制度》中未對重大信息在公司內(nèi)部的傳遞程序進行細化，且未規(guī)定對信息披露違規(guī)的責(zé)任追究機制。 整改措施：公司將按要求進一步修訂完善《信息披露制度》，對重大信息在公司內(nèi)部的傳遞程序進行細化，且建立對信息披露違規(guī)的責(zé)任追究機制。 6、關(guān)注事項 （1）環(huán)保方面。公司自2007年6月因環(huán)保問題停產(chǎn)整治以來，不斷加強內(nèi)部管理，完善環(huán)保制度建設(shè)，強化員工環(huán)保意識，通過建立內(nèi)部監(jiān)測督查機制，完善操作規(guī)程、崗位責(zé)任制和現(xiàn)場整治，環(huán)保工作取得較大進展。在環(huán)保整治期間，公司中段廢水、紙機白水已實現(xiàn)了穩(wěn)定達標排放，排污口已遷移出飲用水源保護區(qū)，完成了省、市政府停產(chǎn)整治的目標。，四川省環(huán)保局、宜賓市市環(huán)保局對公司環(huán)保停產(chǎn)整治情況進行驗收指導(dǎo)，并對公司環(huán)保整治工作給予肯定。 ，公司正式收到由宜賓市環(huán)保局轉(zhuǎn)發(fā)的四川省環(huán)保局關(guān)于公司環(huán)保達標排放驗收合格的通知函，同意公司正式恢復(fù)生產(chǎn)。目前，公司正在按照省、市環(huán)保部門的要求，著力建立完善長效機制，繼續(xù)加大內(nèi)部環(huán)保治理力度，加大節(jié)能減排項目的投入，促進環(huán)保與生產(chǎn)技術(shù)的進步，確保環(huán)保設(shè)施長周期安全穩(wěn)定運行，實現(xiàn)提升企業(yè)競爭力的目標！ （2）公司授權(quán)經(jīng)營現(xiàn)狀。本公司頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團有限公司于分別同宜賓天原股份有限公司簽訂了《授權(quán)經(jīng)營和管理協(xié)議》，將其所持有宜賓紙業(yè)的股份分別授予宜賓天原股份有限公司管理和經(jīng)營，授權(quán)范圍為除處置權(quán)和所有權(quán)以外的其

　　他股東權(quán)利，授權(quán)經(jīng)營和管理期限從至止。宜賓天原股份有限公司為本公司的實際控制人。 公司將積極抓好扭虧工作，做好授權(quán)經(jīng)營到期后公司中長期發(fā)展規(guī)劃，提升公司經(jīng)營能力，從根本上改善公司經(jīng)營狀況。 公司通過專項治理活動的開展，認真逐項落實整改措施切實解決存在的問題，公司運作的獨立性、透明性和規(guī)范水平得到了進一步提高，公司治理水平得以明顯改善。今后，公司將繼續(xù)按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)進行規(guī)范運作，并以公司治理專項活動為契機，加強制度建設(shè)，按照上述整改計劃，切實解決存在的問題，進一步提高公司治理水平，維護投東利益，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

　　公司建立了內(nèi)部控制制度。 公司設(shè)立了名為監(jiān)察審計處的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。 公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門沒有定期向董事會提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報告。

　　1、公司于召開2006年度股東大會年度股東大會。決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。

　　召開公司2006年度股東大會，會議審議通過了《2006年年度董事會工作報告》、《2006年監(jiān)事會工作報告》、《2006年度總裁工作報告》、《2006年度財務(wù)決算報告》、《公司2006年年度報告》、《公司2006年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》、《關(guān)于聘請公司2007年度審計機構(gòu)的議案》、選舉了公司第七屆董事會、監(jiān)事會成員。公司聘請北京金杜律師事務(wù)所律師劉滸先生見證本次股東大會，并出具了法律意見書，其結(jié)論性意見為：本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席會議人員資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《宜賓紙業(yè)股份有限公司2006年度股東大會決議》合法、有效。

　　1、第1次臨時股東大會情況： 公司于召開2007年頭部次臨時股東大會年第1次臨時股東大會。決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。

　　宜賓紙業(yè)股份有限公司2007年頭部次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于建立公司董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會、董事會提名委員會、董事會薪酬與考核委員會、董事會審計委員會的議案》、《公司董事會戰(zhàn)略與發(fā)展委員會工作制度》、《公司董事會提名委員會工作制度》、《公司董事會薪酬與考核委員會工作制度》、《公司董事會審計委員會工作制度》。北京市金杜律師事務(wù)所四川分所見證律師認為，“公司本次會議的召集和召開程序、出席本次會議人員的資格、本次會議審議事項及本次會議的表決方式和表決程序等相關(guān)事宜符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次會議決議合法有效?！?

　　1、整體經(jīng)營情況的回顧與分析 2007年是公司面臨嚴峻挑戰(zhàn)的一年，公司緊緊圍繞“環(huán)保扭虧”目標，以“抓改革，強管理，保穩(wěn)定，促環(huán)保、降成本”為主線，開展了一系列系統(tǒng)診斷，全面優(yōu)化工作。但由于面對市場異常激烈的競爭和各種造紙原輔材料價格大幅上漲的不利局面，對內(nèi)又有環(huán)保整治的巨大困難和壓力下，公司全年紙張總產(chǎn)量108826噸，比上年同期減少13666噸，同比降低11.9816 %；銷售紙張111783噸，比上年同期減少6749噸，同比降低5.69 %，虧損8855萬元。 2、2007年主要工作開展情況 （1）公司在經(jīng)營環(huán)境極其嚴峻的形勢下，通過艱辛的努力，完成了生產(chǎn)流程優(yōu)化、管理優(yōu)化，并按中國證監(jiān)會要求，開展了公司治理提升的專項活動，公司治理水平得到較大的提高，為公司今后的生產(chǎn)經(jīng)營和資本運營創(chuàng)造了良好的條件。 （2）加強組織建設(shè)，建立精減高效、職能清晰的組織機構(gòu)，全面提升職能管理。2007年，以目標管理和創(chuàng)新管理模式為優(yōu)化重點，狠抓組織建設(shè)工作，對職能處室進行了機構(gòu)和人員的整合和精減，強化職能管理和個人目標責(zé)任體系，全面建立職能部門工作標準化，初步建立政令暢通，令行禁止，高效科學(xué)的管理體系；進一步發(fā)揮黨支部、工會的作用，真正建立黨政工高效互動的工作機制。 （3）加強高中基層管理人員隊伍建設(shè)，提升公司執(zhí)行力。完善中干考核責(zé)任體系，建立能者上、庸者下的干部任免機制。2007年，充分發(fā)揮考核分配的激勵約束作用，先后修訂完善了中干責(zé)任體系、薪酬體系，評價方法、標準、程序，任免標準。在用人機制上，大膽起用有管理思路、專業(yè)知識背景和敢于管理、善于管理的年輕干部，及時教育、撤換不達目標、不稱職和重大責(zé)任事故的中干。 （4）以“環(huán)保整治”為契機，狠抓環(huán)保設(shè)施基礎(chǔ)管理，建立長效機制，實現(xiàn)環(huán)保長期穩(wěn)定達標排放。，公司因污水排放未達標而被停產(chǎn)整治，公司以環(huán)保整治為契機，狠抓環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施的建設(shè)工作，投入大量資金對中段廢水設(shè)施進行改造，完成排污口的遷移工作，完善了脫硫工程，對紙機白水進行回用，減少外排水量，并加強內(nèi)部管理，完善環(huán)保制度建設(shè)，完善操作規(guī)程、崗位責(zé)任制，強化員工的操作技能培訓(xùn)，同時，加強現(xiàn)場整治工作，杜絕跑、冒、滴、漏，減少污染源。通過環(huán)保整治，整個公司環(huán)保裝備明顯改善，污水能持續(xù)穩(wěn)定達標排放，于2007年12月一次性通過省環(huán)保部門的驗收以及近期國家、省相關(guān)部門的抽查。 （5）建立五級成本控制機制,抓好降成本、增效益工作。為有效降低成本，狠挖內(nèi)部潛力，開源節(jié)流，10月份，經(jīng)過系統(tǒng)策劃，在生產(chǎn)系統(tǒng)全面開展建立五級成本控制機制工作，把成本管理真正納入公司的日常管理范疇，通過成本控制和管理的改善來提升工作質(zhì)量、過程質(zhì)量和節(jié)能降耗增效工作。 （6）大力開展技術(shù)創(chuàng)新和合理化建議工作。今年公司加大對技術(shù)、管理提案、合理化建議等創(chuàng)新活動的獎勵力度，兩次修訂了《合理化建議管理辦法》，組織開展了技術(shù)、管理提案、合理化建議評選活動，極大的激發(fā)了員工的技術(shù)創(chuàng)新和小改小革、修舊利廢熱情，為公司挖潛增效營造了良好的氛圍。 (7)加強效能監(jiān)察，抓好廉潔建設(shè)工作。特別注重制度和機制建設(shè)，由總裁辦牽頭，兩次對公司管理制度進行了梳理和管理評審，督促監(jiān)審處加強了對二級分配、部門資金使用及工程管理、物資管理、設(shè)備采購等的專項審計和效能監(jiān)察工作，對出現(xiàn)的違規(guī)違紀行為給予了責(zé)任人處罰，同時，經(jīng)營班子各成員以身作則，嚴格遵守廉潔經(jīng)營制度，簽訂廉潔經(jīng)營承諾書，營造“樹正氣、規(guī)范操作、廉潔經(jīng)營”的管理氛圍。

　?。?）管理先行，推動變革。持續(xù)進行“系統(tǒng)診斷，全面優(yōu)化”工作，改革勞動用工制度；進一步優(yōu)化績效分配、薪酬管理。 （2）加強公司生產(chǎn)運行質(zhì)量，減少開停車損失；建立強有力的生產(chǎn)指揮系統(tǒng)，確保生產(chǎn)的穩(wěn)定運行和經(jīng)濟運行。 （3） 抓好主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品營銷，預(yù)計2008年有較大幅度上漲，增加主營業(yè)務(wù)收入。

　?。?）繼續(xù)做好“降成本、增效益”工作，優(yōu)化公司原料結(jié)構(gòu)，使用低成本原料替代高成本原料，降低公司產(chǎn)品成本。 （5）繼續(xù)抓好環(huán)保安全管理工作，提高環(huán)保設(shè)備運行質(zhì)量，保持環(huán)保與經(jīng)濟效益的統(tǒng)籌策劃。 （6）全面提升人力資源專業(yè)管理能力，為公司發(fā)展提供強大的后續(xù)人力資源保障。 （7）抓好營銷策劃，加強品牌建設(shè)。進一步提高公司產(chǎn)品質(zhì)量，為客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品，提升產(chǎn)品競爭力。 （8）進一步提升財務(wù)管理水平，強化財務(wù)分析職能，實現(xiàn)核算型向會計管理型轉(zhuǎn)變，為公司決策提供有力支撐。 （9）努力拓寬供應(yīng)采購渠道，加強過程監(jiān)督控制，有效降低采購成本。 （10）繼續(xù)推進新產(chǎn)品開發(fā)和脫墨漿工藝優(yōu)化和APP攻關(guān)工作。

　　分行業(yè)或分產(chǎn)品 營業(yè)收入 營業(yè)成本 營業(yè)利潤率（%） 營業(yè)收入比上年增減(%) 營業(yè)成本比上年增減(%) 營業(yè)利潤率比上年增減(%)

　　1、募集資金使用情況 報告期內(nèi)，公司無募集資金或前期募集資金使用到本期的情況。2、非募集資金項目情況 報告期內(nèi)，公司無非募集資金投資項目。(四)公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響 報告期內(nèi)，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。

　?。?）、公司于召開六屆十四次董事會會議，決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。 （2）、公司于召開七屆一次董事會會議，決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。 （3）、公司于召開七屆二次董事會會議，決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。 （4）、公司于召開七屆三次董事會會議，決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。 （5）、公司于召開七屆四次董事會會議，決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。 （6）、公司于召開七屆五次董事會會議，公司2007年第三季度報告。決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。 （7）、公司于召開七屆六次董事會會議，決議公告刊登在的《上海證券報》、《中國證券報》。 2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況

　　報告期內(nèi)，公司董事會認真執(zhí)行股東大會的各項決議，落實了股東大會的各項決議。

　　3、董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告 審計委員會于2007年底建立并制訂了審計委員會工作制度，按照證監(jiān)會關(guān)于《關(guān)于做好上市公司2007年年度報告及相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]235號）第四條要求，審計委員會在2007年財務(wù)審計中同會計師事務(wù)所管理層進行了溝通，以保證財務(wù)審計的公允性。

　　本公司董事會于收到四川君和會計師事務(wù)的“與治理層的溝通函”并已轉(zhuǎn)送審計委員會和各獨立董事。公司董事會于致函四川君和會計師事務(wù)就審計過程中，注冊會計師在審計范圍、重大會計估計、重大審計專業(yè)判斷方面，保持與審計委員會和獨立董事溝通。

　　4、董事會下設(shè)的薪酬委員會的履職情況匯總報告 薪酬委員會于2007年底建立并制訂了薪酬委員會工作制度。對公司高管2007年的薪酬進行了考評意見，提交董事會審議。

　　經(jīng)四川君和會計師事務(wù)所審計，2007年度公司實現(xiàn)凈利潤-88,546,085.84元。截止本報告期期末，可供投資者分配利潤為-150,951,497.86元。公司董事會擬決定：2007年度公司不進行利潤分配，也不實行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本項議案需提交下次股東大會審議批準。

　　1、召開監(jiān)事會議，會議由公司監(jiān)事會主席楊為民先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事4人，實到監(jiān)事4人，審議并通過了《公司2006年度監(jiān)事會工作報告》、《公司2006年年度報告及其摘要》、《財務(wù)審計報告》、《公司2006年財務(wù)決算報告》 2、，審議通過了《2007年頭部季度報告》 3、召開監(jiān)事會議，會議由公司監(jiān)事周曉川先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人，通過選舉周曉川先生為公司監(jiān)事會主席的議題。 4、召開監(jiān)事會議，會議由公司監(jiān)事周曉川先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事4人，監(jiān)事羅明輝先生因公出差未參加會議。會議通過了《公司2007年中期報告》 5、召開監(jiān)事會議，會議由公司監(jiān)事周曉川先生主持，會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到監(jiān)事5人，會議通過了《公司2007年第三季度報告》

　　2007年，公司共召開監(jiān)事會議5次，會議前充分做好的各項準備，每一次監(jiān)事會議都形成了決議。同時監(jiān)事會認真執(zhí)行股東大會決議,嚴格履行公司章程,加強對公司經(jīng)營管理的有效監(jiān)督,及時了解和掌握公司生產(chǎn)、經(jīng)營、管理、投資等各方面的情況。

　　本著對全體股東負責(zé)的精神，公司監(jiān)事會根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對公司的決策程序、內(nèi)部控制制度和公司董事、總裁及公司其它高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，進行了相應(yīng)地檢查與監(jiān)督。 監(jiān)事會認為在2007年公司決策程序符合有關(guān)規(guī)定，是科學(xué)合理的，公司的管理制度是規(guī)范的；公司在原有基礎(chǔ)上進一步完善了內(nèi)部控制體系，有效地防范了管理、經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險； 監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)公司董事、總裁及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。(三)監(jiān)事會對檢查公司財務(wù)情況的獨立意見

　　本年度監(jiān)事會檢查了公司業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，審核了公司的季度、半季度、年度財務(wù)報告及其它文件。監(jiān)事會認為公司建立了獨立的財務(wù)帳冊，設(shè)有獨立的財務(wù)人員，財務(wù)報告如實反映了公司的財務(wù)善和經(jīng)營成果。四川君和會計師事務(wù)所就公司財務(wù)報告出具的無保留的審計報告是客觀、公正、合法的。

　　公司收購或出售資產(chǎn)行為能夠按照《公司章程》和相關(guān)規(guī)章制度辦理，決策科學(xué)、程序合法，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易和損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。

　　報告期內(nèi)，公司完善了《關(guān)聯(lián)交易制度》，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是在公司、互利的基礎(chǔ)上進行的，嚴格執(zhí)行相關(guān)協(xié)議價格，遵守有關(guān)規(guī)定，履行合法程序，關(guān)聯(lián)交易及定價原則公平、合理，沒有損害公司及股東的利益。

　　關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 關(guān)聯(lián)交易價格 關(guān)聯(lián)交易金額 占同類交易金額的比例(%) 關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式 市場價格 關(guān)聯(lián)交易對公司利潤的影響

　　宜賓天原集團股份有限公司 采購貨物 市場價格 市場價格 10,795,043.18 14.75 定期結(jié)算 市場價格 無

　　宜賓天暢物流有限責(zé)任公司 采購勞務(wù) 市場價格 市場價格 2,429,253.99 定期結(jié)算 市場價格 無

　　1)、本公司向宜賓天原集團股份有限公司采購貨物。2)、本公司向參股股東宜賓天暢物流有限責(zé)任公司采購勞務(wù)。

　　1)、宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司委托宜賓天原集團股份有限公司經(jīng)營和管理，托管的期限為至， 2)、四川宜賓五糧液集團有限公司委托宜賓天原集團股份有限公司經(jīng)營和管理，托管的期限為至， 本公司頭部大股東宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司及第二大股東宜賓五糧液集團有限公司于 分別與宜賓天原股份有限公司簽定了《國家股股權(quán)托管協(xié)議》和《國有法人股股權(quán)托管協(xié)議》。宜賓市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其持有的本公司5176萬國家股股權(quán)(占總股本的49.15%)中除所有權(quán)和處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利(含收益權(quán))全部委托宜賓天原股份有限公司行使。托管期限至止。宜賓五糧液集團有限公司將其持有的宜賓紙業(yè)股份有限公司2000萬國有法人股股權(quán)(占總股本的19%)中除所有權(quán)和處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利(含收益權(quán))全部委托宜賓天原股份有限公司行使。托管期限至止。 上述簽訂的《國家股股權(quán)托管協(xié)議》和《國有法人股股權(quán)托管協(xié)議》在到期后，兩大股東又于4日分別與宜賓天原集團股份有限公司重新簽訂《 授權(quán)經(jīng)營和管理協(xié)議》，新簽訂的協(xié)議授權(quán)經(jīng)營和管理范圍為除處置權(quán)和所有權(quán)以外的其他股東權(quán)利，期限從4 日至2008 年9 月l 日止。

　　股改承諾 :公司實施股改，股改承諾對限售條件股份進行部分解禁，解禁數(shù)量為總股本的的5%（國有股、國有法人股分別解禁5,265,000股）。 原有限售條件國有股43,776,583股,有限售條件國有法人股16,915,217股，無限售條件流通股44,608,200；經(jīng)承諾部分有限售條件流通股解禁后,有限售條件國有股38,511,583股,有限售條件國有法人股11,650,217股；無限售條件流通股55,138,200股。

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