6月17日，華菱精工（603356）發(fā)布了第四屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告。

　　（一）宣城市華菱精工科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事姜振華先生于 2024 年 6 月 12 日向公司監(jiān)事會主席金世春先生發(fā)出召開臨時監(jiān)事會提議，金世春先生予以回應(yīng)，要求其明確或修改提案并補充證明材料。

　?。ǘ┍O(jiān)事姜振華先生于 2024 年 6 月 13 日以監(jiān)事會主席金世春先生不履職、無法履職為由，與監(jiān)事烏煥先生軍共同推舉姜振華先生召集和主持本次監(jiān)事會會議。

　?。ㄈ┍敬螘h通知由監(jiān)事姜振華先生于 2024 年 6 月 13 日以口頭、微信等方式送達全體監(jiān)事。

　?。ㄋ模┍敬螘h于 2024 年 6 月 13 日下午 15：00 以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。本次會議為緊急臨時會議，會議主持人姜振華先生在本次會議上就緊急召開本次會議的情況進行了說明，監(jiān)事會主席金世春先生在會議上表示自身不存在不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的情況。

　?。ㄎ澹┍敬螘h應(yīng)出席監(jiān)事 3 人，實際出席監(jiān)事 3 人。

　　監(jiān)事姜振華先生提出臨時監(jiān)事會提案《關(guān)于監(jiān)事會就董事、高級管理人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機關(guān)處理的提案》，提案原文如下：

　　“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失，反映情況如下：

　?。ㄒ唬┲鲗?dǎo)開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金。

　　1、2024 年 1 月 19 日，華菱精工與江蘇季晴新能源科技有限公司簽訂《鋁邊框采購合同》，合同總金額 3150 萬元，合同約定交貨地點為蘇州高新區(qū)獅山路 35 號（公司在該處未經(jīng)營業(yè)務(wù)），并于當(dāng)日支付預(yù)付款 945 萬元，至今未交貨。預(yù)付款正在追回階段（已追回 350 萬元）。該項業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，公司亦未見相關(guān)銷售合同。

　　2、溧陽安華分別于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 11 月 29 日與江蘇阿默爾簽訂銷售合同，合同金額 252 萬元，分別于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月17 日與上海風(fēng)神簽訂銷售合同，合同金額 1102 萬元。溧陽安華同時向遠東電纜采購電纜合計 1302 萬元，并已全額支付完畢，遠東電纜已交貨至合同約定地點。根據(jù)收貨單等憑證信息，該批電纜均送貨至蚌埠市懷遠縣（公司在該處無子公司無客戶）。至今阿默爾和上海風(fēng)神未支付貨款給溧陽安華。該項業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)；

　　股東質(zhì)疑上述業(yè)務(wù)與公司實際經(jīng)營不相關(guān)、業(yè)務(wù)不真實，存在第二大股東關(guān)聯(lián)方變相占用上市公司資金行為，存在利益輸送。

　　同時，華菱精工子公司安徽華菱新能源有限公司銷售給寶馨科技（馬偉控制的上市公司）的光伏支架貨款 658.7 萬元至今未收回，系捷登零碳及馬偉關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金。

　?。ǘ┳赓U、購買與公司經(jīng)營無關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益

　　1、公司分別在北京（面積 176.9 平米，年租金 228 萬元）、上海（面積 603.75平米，年租金 286 萬元）、南京喜馬拉雅 9 樓（面積 1361.04 平米，年租金 175萬元）、南京喜馬拉雅 7 樓（面積 544.4 平米，年租金 51 萬元）租賃房產(chǎn)用于辦公。其中捷登零碳實控人馬偉及寶馨科技部分高管、員工亦在喜馬拉雅 9 樓辦公；

　　2、2023 年 8 月 3 日，公司與南京新華海城市發(fā)展有限公司簽訂協(xié)議，購買南京市棲霞區(qū)鐘燕路以東、燕化一路以北地塊辦公室，總面積 775 平米，單價32000 元/平，總金額 2480 萬元，目前公司已付定金 100 萬元及首筆購房款 500萬元，合計 600 萬元。

　　公司租賃以上房產(chǎn)、購買房產(chǎn)與公司實際經(jīng)營無關(guān)，且部分房產(chǎn)是之前寶馨科技自用房產(chǎn)后續(xù)轉(zhuǎn)租給華菱精工，部分房產(chǎn)實際具體使用人不明；部分房產(chǎn)由第二大股東實控人及其關(guān)聯(lián)方寶馨科技相關(guān)人員使用，占用上市公司資源；購買相關(guān)房產(chǎn)價格不公允且該出售方與馬偉所持華菱精工股份質(zhì)權(quán)人“南京新華?？萍籍a(chǎn)業(yè)集團有限公司”存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。股東質(zhì)疑馬偉及相關(guān)方損害上市公司利益，通過以上事項為寶馨科技分攤成本、存在利益輸送，損害股東權(quán)益。

　　本人作為監(jiān)事會監(jiān)事認為，由股東反映的上述情況經(jīng)相應(yīng)證據(jù)核實，確實存在明顯損害上市公司利益的行為，且該行為已經(jīng)屬于嚴(yán)重違反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法規(guī)及公司章程的行為，公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依法履職，對該行為應(yīng)當(dāng)依法向司法機關(guān)提請?zhí)幚?，以維護公司作為上市公司的重大合法利益，追究相應(yīng)責(zé)任人的法律責(zé)任。

　　故本人作為公司監(jiān)事，特向監(jiān)事會提請召開臨時監(jiān)事會會議，對相關(guān)董、高人員的嚴(yán)重損害上市公司利益的行為是否遞交司法機關(guān)處理，以及由本人負責(zé)向司法機關(guān)提交的提案進行表決?！?

　　會議審議通過了《關(guān)于監(jiān)事會就董、高人員損害上市公司利益的行為是否遞交司法機關(guān)處理的議案》。

　　表決結(jié)果：2 票同意，1 票反對，0 票棄權(quán)，議案審議通過。

　　1、自 2024 年 6 月 13 日，其本人收到公司監(jiān)事姜振華先生的臨時提案后，立刻咨詢專業(yè)律師及公司董事會辦公室，根據(jù)公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》第十二條要求，對提案內(nèi)容逐項審核并將審核意見反饋了姜振華先生，要求姜振華先生對議案內(nèi)容進行明確、修改和補充，同時聯(lián)系公司管理層責(zé)成公司盡快補充審計部門配置，核查真實情況，給予明確答復(fù)。同時告知姜振華先生，對回復(fù)內(nèi)容有任何疑問可隨時溝通。并在當(dāng)天 22 點仍與姜振華先生又進行了一輪溝通，不存在姜振華先生召集監(jiān)事會會議中提到的本人作為監(jiān)事會主席不履行或不能履行職務(wù)的情況。姜振華先生的提案內(nèi)容與監(jiān)事會會議通知審議內(nèi)容存在變更，且姜振

　　華先生在會議中未做任何內(nèi)容修改提示。因此本人認為姜振華先生不具備本次會議的召集人資格，本次監(jiān)事會召集程序不合規(guī)。

　?。?）如提案為提起民事訴訟，根據(jù)《中華人民共和國公司法》頭部百五十一條規(guī)定“股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東”才能向監(jiān)事會提起民事訴訟的請求，姜振華先生提案中沒有明確股東身份及證明屬于股東請求的證明材料，無法確定姜振華先生提案中的股東是否具有向監(jiān)事會提出請求的資格，同時也無法確定其提出民事訴訟具體訴請。

　?。?）如為提起刑事控告，根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》頭部百一十條規(guī)定：“任何單位和個人發(fā)現(xiàn)有犯罪事實或者犯罪嫌疑人，有權(quán)利也有義務(wù)向公安機關(guān)、人民檢察院或者人民法院報案或者舉報?！蓖瑫r，《中華人民共和國公司法》頭部百一十八條和第五十三條、《上市公司章程指引》（2023 修訂）頭部百四十五條、《宣城市華菱精工科技股份有限公司章程》頭部百六十五條均明確了監(jiān)事會的職權(quán)范圍。因此，監(jiān)事可以自行向司法機關(guān)提出控告，無需提交監(jiān)事會表決；其次，監(jiān)事會也無權(quán)對涉嫌刑事犯罪的控告的議案進行審議并表決。

　　我認為作為上市公司監(jiān)事，在提案內(nèi)容不明確、不具體、有關(guān)材料不充分的情況下違背程序強行召開監(jiān)事會并披露，如存在編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場，侵害公司、投資者及提案中當(dāng)事人利益的，由提案人、召集人及對議案內(nèi)容投贊成票的監(jiān)事承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　綜上，本人認為本次召集第四屆監(jiān)事會第十四次會議的召集程序不合規(guī)，召集人不具備召集資格，且審議的議案不在監(jiān)事會審議權(quán)限內(nèi)，提案內(nèi)容不明確不具體，因此本次監(jiān)事會的召開無效并反對該議案。

　　因本次監(jiān)事會決議效力存在爭議，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》4.2.15 條的規(guī)定，公司監(jiān)事會主席金世春先生及董事會秘書張育書先生提請公司聘任公司常年法律顧問泰和泰（南京）律師事務(wù)所對本次監(jiān)事會的召開發(fā)表專項法律意見。律師認為：本次監(jiān)事會會議的召集人和主持人不具備相應(yīng)資格，本次監(jiān)事會會議表決的議案內(nèi)容不具體、不明確，不屬于監(jiān)事會職權(quán)范圍，缺乏可操作性，相關(guān)監(jiān)事的提案程序不符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，因此本次監(jiān)事會會議的決議不應(yīng)當(dāng)發(fā)生效力。

　　1、《宣城市華菱精工科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十四次會議決議》。特此公告。

　　宣城市華菱精工科技股份有限公司監(jiān)事會

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