本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、

　　司2019年度報(bào)告的問詢函（公司部年報(bào)問詢函〔2020〕第113號），針對問詢函所

　　關(guān)注的問題公司進(jìn)行了認(rèn)真核查，并按要求進(jìn)行了回復(fù)，現(xiàn)將有關(guān)問詢和回復(fù)內(nèi)容公

　　1．年報(bào)顯示，你公司存貨賬面余額為1,659.24億元，其中開發(fā)產(chǎn)品、開發(fā)成本

　　的賬面余額合計(jì)為1,545.94億元，相應(yīng)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備賬面余額為3.37億元；建造合

　　同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)賬面余額為99.86億元，相應(yīng)存貨跌價(jià)準(zhǔn)備賬面余額為

　　39.10萬元。2019年度計(jì)提的存貨跌價(jià)損失為2.67億元，同比增加278.09%。請說明：

　　（1）2019年期末公司的存貨根據(jù)公司業(yè)務(wù)分為房地產(chǎn)和建筑兩大類，房地產(chǎn)

　　業(yè)務(wù)存貨包括開發(fā)成本和開發(fā)產(chǎn)品，建筑業(yè)務(wù)存貨包括建造合同形成的已完工未結(jié)

　　貨跌價(jià)準(zhǔn)備。存貨可變現(xiàn)凈值是按存貨的估計(jì)售價(jià)減去至完工時(shí)估計(jì)將要發(fā)生的成

　　本、估計(jì)的銷售費(fèi)用以及相關(guān)稅費(fèi)后的金額確定。具體方法為可變現(xiàn)凈值=開發(fā)后

　　房地產(chǎn)價(jià)值-后續(xù)開發(fā)成本-銷售費(fèi)用-管理費(fèi)用-銷售稅金及附加-投資利息-土地增

　　值稅-所得稅。公司根據(jù)存貨在資產(chǎn)負(fù)債表日可變現(xiàn)凈值低于存貨成本的差額，計(jì)

　　提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。2019年公司進(jìn)行減值測試采用的假設(shè)、方法和實(shí)施過程與以前

　　2019年公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全部在建面積由2018年末的2,807萬平方米提高至

　　2019年末的3,078萬平方米，增加271萬平方米，并表范圍內(nèi)開發(fā)成本賬面余額增

　　加274億元。而房地產(chǎn)行業(yè)從2018年四季度調(diào)整開始明顯；不同城市的市場出現(xiàn)

　　較大波動，對公司開發(fā)的項(xiàng)目也有影響。2019年末，公司按照前述方法對所有項(xiàng)

　　目可變現(xiàn)凈值進(jìn)行測試后，對開發(fā)成本和開發(fā)產(chǎn)品增加計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備合計(jì)2.67億

　　元，金額較2018年末增加計(jì)提的0.69億元增長較大，這與公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模增

　　未結(jié)算資產(chǎn)通過比較預(yù)計(jì)總成本與預(yù)計(jì)總收入孰低，判斷是否存在合同損失，按照

　　預(yù)計(jì)合同損失計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。具體計(jì)算方法為預(yù)計(jì)合同損失=（預(yù)計(jì)總成本-

　　預(yù)計(jì)總收入）*（1-累計(jì)完工百分比）。2019年公司進(jìn)行減值測試采用的假設(shè)、方

　　法和實(shí)施過程與以前年度沒有差異。根據(jù)測算結(jié)果，公司對建造合同形成的已完工

　　未結(jié)算資產(chǎn)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備39萬元，有關(guān)金額反映公司已完工未結(jié)算建造合同

　　2019年末公司已完工未結(jié)算資產(chǎn)主要形成于2019年度，部分項(xiàng)目周期較長，

　　主要是因?yàn)楣境薪拥捻?xiàng)目包括大型公共建筑和知名業(yè)主民用建筑等，有關(guān)項(xiàng)目體

　　業(yè)主達(dá)成確權(quán)意見后將結(jié)轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款。截止2019年末，有關(guān)資產(chǎn)不存在不能轉(zhuǎn)

　　為應(yīng)收賬款的情形。公司客戶主要為政府單位、大型央企、國企集團(tuán)等，具有較高

　　南建設(shè)公司評估樣本選取方法及過程合理性，復(fù)算期末公司存貨減值測試的過程；

　　法，將估值中采用的關(guān)鍵估計(jì)和假設(shè)，與市場可獲取數(shù)據(jù)和銷售預(yù)算計(jì)劃進(jìn)行了比

　　較。注冊會計(jì)師聘任評估專家從選用的評估方法、數(shù)據(jù)引用、參數(shù)選取、假設(shè)認(rèn)定、

　　完工時(shí)仍需發(fā)生的成本比較，將以往年度可變現(xiàn)凈值的評估與實(shí)際變現(xiàn)的價(jià)值進(jìn)行

　　比較，將期后實(shí)際售價(jià)與預(yù)計(jì)售價(jià)通過抽樣方式進(jìn)行比較，以對管理層估計(jì)的合理

　　C、針對周期較長的、余額較大的項(xiàng)目獲取相關(guān)成本建造書、合同、 確權(quán)單等資

　　料進(jìn)行核對，比較已完工程成本+預(yù)計(jì)工程成本（預(yù)計(jì)總成本）與預(yù)計(jì)總收入，判斷

　　是否存在預(yù)計(jì)合同損失，并按照預(yù)計(jì)合同損失計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。預(yù)計(jì)合同損失=

　　（預(yù)計(jì)總成本-預(yù)計(jì)總收入）*（1-累計(jì)完工百分比）；核對結(jié)算條款與存貨應(yīng)收結(jié)

　　轉(zhuǎn)情況，檢查應(yīng)收賬款結(jié)轉(zhuǎn)的合理性，判斷建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)未結(jié)

　　差異，期末已根據(jù)評估或測試結(jié)果相應(yīng)計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備金額合理。

　　客戶確權(quán)情況，對施工項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場盤點(diǎn)，判斷已完工未結(jié)算存貨確認(rèn)的合理性，

　　2．年報(bào)顯示，你公司長期應(yīng)收款賬面余額為131.05億元，其中PPP項(xiàng)目款131.02億元，同比增長101.05%，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。（1）

　　請列示公司正在開展的PPP項(xiàng)目的具體情況，包括但不限于項(xiàng)目公司名稱、公司出資額及持股比例、項(xiàng)目投融資安排、項(xiàng)目進(jìn)度、相關(guān)長

　　期應(yīng)收款回款安排、回款保障及風(fēng)險(xiǎn)，是否已納入財(cái)政部政府和社會資本合作中心PPP項(xiàng)目庫，是否存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（2）請結(jié)合收入確認(rèn)政策說明報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收PPP項(xiàng)目款大幅增長的原因，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的合理性。

　?。?）截止2019年末公司參與的政府與社會資本合作項(xiàng)目（PPP項(xiàng)目）情況如下：

　?。?）公司參與的PPP項(xiàng)目收款方式均為金融資產(chǎn)模式，即項(xiàng)目設(shè)施建成后的一定期間內(nèi)，項(xiàng)目公司可以無條件地向合同授予方收取確

　　定的貨幣資金或其他金融資產(chǎn)；或在項(xiàng)目公司提供運(yùn)營服務(wù)的收費(fèi)低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規(guī)定負(fù)責(zé)將有關(guān)差價(jià)補(bǔ)

　　根據(jù)有關(guān)項(xiàng)目合同約定，項(xiàng)目公司成立后即進(jìn)入項(xiàng)目籌備期，之后發(fā)生的前期費(fèi)用、建設(shè)施工費(fèi)等均記入長期應(yīng)收款。每月項(xiàng)目公司會

　　根據(jù)合作方核定的產(chǎn)值確認(rèn)建設(shè)費(fèi)，其他投入則根據(jù)合同約定進(jìn)行確認(rèn)。2019年公司參與的PPP項(xiàng)目多數(shù)處于建設(shè)階段，工程支出大幅增

　　加，但尚未投入運(yùn)行，不滿足收入確認(rèn)條件，因此截止2019年末公司有關(guān)項(xiàng)目應(yīng)收款131.02億元，同比增長101.05%。

　　公司將長期應(yīng)收款分為未逾期的長期應(yīng)收款和逾期的長期應(yīng)收款進(jìn)行減值測試，具體操作中參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合當(dāng)前狀況以及

　　對未來經(jīng)濟(jì)狀況的預(yù)測，通過違約風(fēng)險(xiǎn)敞口和整個(gè)存續(xù)期預(yù)期信用損失率，計(jì)算預(yù)期信用損失。

　　公司參與的PPP項(xiàng)目收款方式均為金融資產(chǎn)模式，項(xiàng)目回報(bào)機(jī)制為“運(yùn)營收入+可行性缺口補(bǔ)助”，此類收款方式下項(xiàng)目收款與需求風(fēng)

　　險(xiǎn)（對基礎(chǔ)設(shè)施的使用高于或低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)）不掛鉤關(guān)系，政府方須依照合同支付或擔(dān)保蕞低付款金額，未逾期的長期應(yīng)收款預(yù)期信用損

　　B、獲取公司PPP項(xiàng)目合同，關(guān)注SPV公司出資安排、項(xiàng)目投融資安排、項(xiàng)目

　　進(jìn)度安排、相關(guān)長期應(yīng)收款回款安排、回款保障等條款，了解項(xiàng)目實(shí)際執(zhí)行情況；

　　規(guī)定；檢查項(xiàng)目實(shí)際投入情況，包括檢查政府方確認(rèn)的產(chǎn)值單、項(xiàng)目支出原始憑證

　　款大幅增長原因合理，應(yīng)收PPP項(xiàng)目款預(yù)期信用損失率較低，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備是合

　　3．“非經(jīng)常性損益項(xiàng)目及金額”表格顯示，你公司報(bào)告期內(nèi)非流動性資產(chǎn)處置損益

　　2.75億元，取得控制權(quán)時(shí)股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的利得1.66億元。請逐項(xiàng)說明

　　前述損益形成背景、相關(guān)會計(jì)處理過程及依據(jù)，是否就相關(guān)事項(xiàng)履行審議程序和披露

　　公司2019年內(nèi)非流動性資產(chǎn)處置損益2.75億元，其中處置長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投

　　資收益2.66億元，固定資產(chǎn)處置收益890萬元。處置長期股權(quán)投資收益中主要為處置

　　蘇州中南中心投資建設(shè)有限公司確認(rèn)的投資收益2.52億元，有關(guān)事項(xiàng)經(jīng)公司2019年第

　　十二次臨時(shí)股東大會審議通過，公司2019年9月30日、10月16日和11月1日披露

　　過有關(guān)交易的情況。固定資產(chǎn)處置收益主要是公司子公司南通中南新世界中心開發(fā)有

　　公司2019年取得子公司控制權(quán)時(shí)有關(guān)子公司股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生的利得

　　1.66億元，主要為2019年6月以1049萬元取得常山廣和置業(yè)有限公司50%的股權(quán)，2019年11月以3.62億元取得西安智晟達(dá)置業(yè)有限公司50%的股權(quán)，交易時(shí)有關(guān)股權(quán)

　　4．年報(bào)顯示，你公司2019年簽約金額1,960.51億元，較去年同期增長494.41億

　　元，但2019年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為786.53億元，同比減少115.70億元。

　　公司披露的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)簽約金額1,960.51億元是公司所有投資項(xiàng)目在2019年內(nèi)的

　　合同銷售金額，其中有些項(xiàng)目持股比例在50%以下，有關(guān)項(xiàng)目公司并不在公司的合并

　　報(bào)表范圍內(nèi)。公司2019年合并現(xiàn)金流量表銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金反映的是公

　　司合并報(bào)表范圍內(nèi)項(xiàng)目的2019年內(nèi)的銷售回款。公司2019年合并現(xiàn)金流量表銷售商

　　品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金下降主要是由于公司2018年新增合作項(xiàng)目多，公司權(quán)益比例

　　低，導(dǎo)致2019年公司實(shí)現(xiàn)銷售的項(xiàng)目，并表范圍內(nèi)的比例相對2018年有所減低。

　　營項(xiàng)目公司比例增加。公司2019年合并現(xiàn)金流量表收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　323.16億元，同比增加253.94億元。合并現(xiàn)金流量表收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　主要反映的是公司合并報(bào)表范圍外的合營、聯(lián)營公司項(xiàng)目按照公司權(quán)益比例收到的銷

　　售回款。做個(gè)粗略的估算，假設(shè)有關(guān)項(xiàng)目公司的平均權(quán)益比例為40%，323.16億元權(quán)

　　益回款對應(yīng)的有關(guān)項(xiàng)目全部的銷售回款應(yīng)該是807.90億元，同比增加收到的現(xiàn)金就是

　　634.85億元，扣掉銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金減少的115.70億元，總體項(xiàng)目回款

　　仍然增加519.15億元，并不比公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)2019年簽約金額同比增加少。

　　5．年報(bào)顯示，你公司房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)毛利率為17.93%，較去年同期降低2.30個(gè)

　　百分點(diǎn)。請結(jié)合同行業(yè)可比上市公司毛利率情況，說明你公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率所處的

　　公司一樣依賴提高杠桿，儲備更多土地，更多獲取土地升值的收益，而是選擇堅(jiān)持快

　　速周轉(zhuǎn)，提高運(yùn)營效率，以更好的運(yùn)營管理和回款管理，獲得生產(chǎn)住宅產(chǎn)品的收益。

　　所以在開發(fā)項(xiàng)目選擇上，公司也不追求高價(jià)格預(yù)期和高利潤率，而是更看重項(xiàng)目的周

　　轉(zhuǎn)和利潤率的確定性，希望以不高的利潤率，但更好周轉(zhuǎn)率和確定性，實(shí)現(xiàn)好的資產(chǎn)

　　回報(bào)率。公司毛利率確實(shí)低于行業(yè)平均水平，但公司周轉(zhuǎn)效率高于行業(yè)平均水平，凈

　　資產(chǎn)收益率高于行業(yè)平均水平。2019年公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)算毛利率17.93%，低于以證

　　監(jiān)會標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)計(jì)的A股上市地產(chǎn)公司毛利率算術(shù)平均水平35.75%，但公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

　　27.30%，高于A股上市地產(chǎn)公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率算術(shù)平均水平23.27%，而公司加權(quán)平均

　　凈資產(chǎn)收益率21.58%，高于A股上市地產(chǎn)公司凈資產(chǎn)收益率平均水平13.28%。

　　公司2019年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)結(jié)算毛利率下降主要是因?yàn)楣?019年竣工結(jié)算項(xiàng)目中

　　并表范圍內(nèi)公司的項(xiàng)目占比有所下降，而并表范圍內(nèi)結(jié)算項(xiàng)目中，在市場規(guī)模不大的

　　區(qū)域投資的開發(fā)規(guī)模大的歷史項(xiàng)目占比相對高，這些項(xiàng)目由于體量大、投資金額總量

　　高，加上市場規(guī)模有限帶來的開發(fā)銷售周期長，投資資金隨時(shí)間累積的成本高，因此

　　利潤率較低，從而拉低了總體的毛利率。2016年之后隨著公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)堅(jiān)持快速周

　　轉(zhuǎn)策略，專業(yè)化水平進(jìn)一步提高，新獲項(xiàng)目的毛利率平均水平有所改善。未來隨著公

　　司歷史投資項(xiàng)目在結(jié)算項(xiàng)目中的占比進(jìn)一步降低，公司結(jié)算毛利率會逐步增加。2019

　　年末公司合并報(bào)表范圍內(nèi)已售未結(jié)算資源隱含的毛利率高于公司2019年合并報(bào)表范圍

　　內(nèi)結(jié)算的項(xiàng)目。由于房地產(chǎn)行業(yè)從銷售到收入確認(rèn)的周期在2年以上，隨著已售未結(jié)

　　6．截至報(bào)告期末，你公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)90.77%，一年之內(nèi)到期的有息負(fù)債為

　　235.61億元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為161.68億元，未受限貨幣資金未能完全覆

　　蓋短期負(fù)債，且流動比率、速動比率、現(xiàn)金利息保障倍數(shù)均較去年同期有所下降。請

　　結(jié)合你公司年內(nèi)到期債務(wù)情況、現(xiàn)金流及重要收支安排、公司融資渠道及能力等，分

　　公司的名義總資產(chǎn)負(fù)債率2019年末雖然同比下降0.92個(gè)百分點(diǎn)，但確實(shí)仍然超過

　　90%。不過公司房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營模式的特殊性，公司2019年末2,637.5億元全部負(fù)債中，

　　銷售房屋產(chǎn)品收到的現(xiàn)金，在有關(guān)房屋產(chǎn)品沒有竣工確認(rèn)收入前視為負(fù)債，基本沒有

　　償債風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)收賬款1,233.6億元，在全部負(fù)債中占比46.77%?？鄢A(yù)收賬款之后的負(fù)

　　債與總資產(chǎn)的比值，公司2019年末為48.31%，低于大多數(shù)房地產(chǎn)上市公司。

　　公司有息負(fù)債2019年末為699.2億元，與2019年房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合同銷售金額比值

　　35.66%，也明顯低于大多數(shù)房地產(chǎn)上市公司。公司有息負(fù)債中一年以內(nèi)到期的各類負(fù)

　　債235.6億元，在全部有息負(fù)債中占比33.70%，長短期負(fù)債的結(jié)構(gòu)也較為均衡。公司

　　2019年末貨幣資金254.1億元，也超過全部一年內(nèi)到期的有息負(fù)債。雖然公司貨幣資

　　金中使用受到限制的有92.4億元，但有關(guān)受限資金主要包括購買新項(xiàng)目的保證金，受

　　限時(shí)間短；房地產(chǎn)項(xiàng)目銷售依據(jù)各地政策按不同比例受到監(jiān)管的預(yù)售款，有關(guān)資金雖

　　然不能自由支配，但仍可以用于支付有關(guān)項(xiàng)目的工程等各項(xiàng)支出，償還項(xiàng)目的融資；

　　以及合作開發(fā)項(xiàng)目存留的現(xiàn)金，雖然需要項(xiàng)目股東各方一致同意才能使用，但有關(guān)資

　　金用于該等項(xiàng)目的用途是自由的。公司貨幣資金償還各類短期的有息負(fù)債的保障度高。

　　公司2020年已完成發(fā)行公司債券17億元，購房尾款A(yù)BS 20億元。公司也公告

　　42億元中期票據(jù)、30億元超短期融資券已在中國銀行間市場交易商協(xié)會完成注冊。另

　　外公司新的20億元公司債券已獲得股東大會通過，并在申報(bào)審核中。2020年4月公司

　　股東大會還進(jìn)一步通過了發(fā)行100億元債券融資工具的授權(quán)。公司在母公司層面新的

　　融資已基本覆蓋全部一年內(nèi)到期的有息負(fù)債，項(xiàng)目層面新的融資還會更多。實(shí)際上疫

　　情得到基本控制之后4月和5月，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)銷售金額分別為155.7億元和185.1

　　億元，2個(gè)月的銷售回款已經(jīng)超過公司2019年末全部一年以內(nèi)到期的各類有息負(fù)債。

　　7．你公司《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)事項(xiàng)的公告》顯示，2020年你公司

　　與控股股東中南控股集團(tuán)有限公司（簡稱“中南控股”）及其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)

　　總額度94.31億元，較2019年度相關(guān)關(guān)聯(lián)交易授權(quán)總額度19.3億元大幅提升，占公司

　　2018年經(jīng)審計(jì)歸屬上市公司股東的股東權(quán)益的54.20%，其中，接受中南控股及其關(guān)

　　聯(lián)方提供服務(wù)、商品等日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)金額60.68億元，向中南控股及其關(guān)聯(lián)方提

　　供工程服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)金額32.13億元。另外，繼續(xù)接受中南控股在擔(dān)保費(fèi)

　　率不超過1%的情況下為公司及公司子公司融資提供擔(dān)保，2020年內(nèi)累計(jì)擔(dān)保費(fèi)不超

　?。?）請說明預(yù)計(jì)2020年度與控股股東及其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易金額的測算依據(jù)，

　　關(guān)聯(lián)交易金額大幅上升的原因及合理性，是否存在對關(guān)聯(lián)方的重大依賴，是否嚴(yán)格履

　　例，并與非關(guān)聯(lián)方同類交易價(jià)格、信用政策、預(yù)付資金等情況對比，分析說明關(guān)聯(lián)交

　?。?）請說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況，保證上市公司利益不受損害的具體

　?。?）公司2020年與控股股東中南控股集團(tuán)有限公司（簡稱“中南控股”）及其

　　過去幾年公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模快速增加，2018年銷售金額增長52%，2019年銷售

　　金額增長34%，而且隨著行業(yè)需求的變化，公司裝修房的比重不斷增加，因此裝修服

　　務(wù)的需求大幅增加。另外，公司建筑業(yè)務(wù)之前承接的霍山縣體育中心、興化市中醫(yī)院

　　南亭路分院等項(xiàng)目2020年將進(jìn)入裝修環(huán)節(jié)，而有關(guān)裝修工程的預(yù)計(jì)合同額將達(dá)4.4億

　　格，以及有關(guān)建筑項(xiàng)目的特殊性，公司選擇江蘇中南建設(shè)裝飾有限公司更符合公司利

　　益。2019年公司實(shí)際接受江蘇中南建設(shè)裝飾有限公司服務(wù)金額7.5億元，公司預(yù)計(jì)2020

　　年有關(guān)服務(wù)金額14.2億元，增長89%，有關(guān)增長符合公司裝修房業(yè)務(wù)增長和新的工程

　　目2020年將進(jìn)入施工階段，考慮施工能力和價(jià)格，有關(guān)項(xiàng)目基礎(chǔ)施工選擇中南控股負(fù)

　　責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施施工業(yè)務(wù)的北京城建中南土木工程集團(tuán)有限公司及其下屬子公司更符合公

　　公司2019年接受北京城建中南土木工程集團(tuán)有限公司及其下屬子公司服務(wù)金額11

　　億元，考慮以上項(xiàng)目合同金額24.1億元，以及現(xiàn)有項(xiàng)目的延續(xù)和新承接項(xiàng)目的可能，

　　公司預(yù)計(jì)2020年接受北京城建中南土木工程集團(tuán)有限公司及其下屬子公司服務(wù)金額

　　屬子公司（“中南高科”）業(yè)務(wù)快速發(fā)展，考慮其發(fā)展區(qū)域、支付能力和我公司建筑

　　業(yè)務(wù)的施工能力，我公司向其提供建筑服務(wù)符合公司的利益。公司之前沒有向中南高

　　科提供服務(wù)，根據(jù)中南高科的發(fā)展規(guī)模，公司預(yù)計(jì)2020年向其提供服務(wù)的金額達(dá)32

　　億元，因此公司整體向中南控股提供服務(wù)的金額預(yù)計(jì)由2019年的2.4億元明顯增長。

　　有關(guān)額度為預(yù)計(jì)2020年與中南高科新簽署服務(wù)合同的合同額，由于具體關(guān)聯(lián)交易金額

　　涉及工程施工進(jìn)度和收入的確認(rèn)，2020年實(shí)際發(fā)生的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易金額將低于公司股

　　公司預(yù)計(jì)2020年接受中南控股及其關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)、商品等日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)金

　　額合計(jì)60.68億元，只占公司2019年采購總額的7.66%；向中南控股及其關(guān)聯(lián)方提供

　　工程服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)金額合計(jì)32.13億元，只占公司2019年?duì)I業(yè)收入的

　　股股東和實(shí)際控制人認(rèn)真遵守公司上市時(shí)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)承諾，避免不必要的關(guān)

　　聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，遵循公開、公平、公正的原

　　則以公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行，嚴(yán)格履行審核和披露義務(wù)，不損害上市公司的利益。

　?。?）公司2020年按照服務(wù)類型與中南控股及其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況如

　　公司與中南控股及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易遵循公開招標(biāo)、市場定價(jià)的原則，

　　與非關(guān)聯(lián)方同類交易信用政策、和預(yù)付資金標(biāo)準(zhǔn)上沒有差異，在價(jià)格和服務(wù)質(zhì)量上甚

　　至還優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易。公司與中南控股及其關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易符合公司股東

　?。?）2017年6月公司2017年第六次臨時(shí)股東大會審議通過了公司《關(guān)聯(lián)交易制

　　度》，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理。在日常經(jīng)營管理過程中，公司嚴(yán)格按照國家和公司有關(guān)規(guī)

　　定履行關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序。為了更充分保護(hù)中小股東的利益，加強(qiáng)內(nèi)部控制，

　　公司多次將還不構(gòu)成需要股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交股東大會審議，并按

　　照需要股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易要求，在取得獨(dú)立董事事前認(rèn)可后才提交董事會、股

　　東大會審議，聘請經(jīng)獨(dú)立董事同意的中介機(jī)構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估，在董

　　事會和股東大會審議過程中嚴(yán)格遵循關(guān)聯(lián)董事和股東回避表決的要求。在規(guī)則嚴(yán)格執(zhí)

　　行過程中，公司各級主體和公司股東對關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)意識不斷提高，公司關(guān)聯(lián)交易

　　關(guān)聯(lián)交易遵循了法律法規(guī)和公司的規(guī)定，有必要的控制程序。公司2020年度與控股股

　　東日常關(guān)聯(lián)交易授權(quán)所涉及的事項(xiàng)屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營正常需要，定價(jià)合理，不存在損

　　害上市公司利益的情形。有關(guān)交易審核履行了規(guī)定的程序，提交董事會審議前征詢了

　　獨(dú)立董事意見，董事會和股東大會審議有關(guān)事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避了表決，

　　8．《2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表》顯示，你公

　　司與間接控股股東中南控股集團(tuán)有限公司及其實(shí)際控制人下屬的多家公司存在經(jīng)營性

　　往來，形成原因?yàn)椤氨ＷC金及代墊款”，期末余額合計(jì)為8.32億元。對江蘇中南錦程工

　　程咨詢有限公司等多家間接控股股東、公司關(guān)鍵管理人員、實(shí)際控制人與其關(guān)系密切

　　主要家庭成員持股公司存在非經(jīng)營性往來，期末余額合計(jì)為3,929.26萬元。請逐項(xiàng)說

　　明上述往來形成的原因，是否存在向董事、監(jiān)事、高管、實(shí)際控制人、控股股東及其

　　下屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)資助的情形，是否履行必要的審議程序和披露義務(wù)（如適用）。

　　公司年度審計(jì)會計(jì)師事務(wù)所出具的《2019年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金

　　往來情況匯總表》反映公司不存在現(xiàn)大股東及其附屬企業(yè)、前大股東及其附屬企業(yè)非

　　在有關(guān)匯總表中其他關(guān)聯(lián)資金往來部分顯示公司與大股東及其附屬企業(yè)存在8.32

　　億元“保證金及代墊款”，是由于公司與大股東及其附屬企業(yè)確實(shí)存在日常關(guān)聯(lián)交易，

　　有關(guān)交易經(jīng)公司股東大會審核同意在授權(quán)內(nèi)進(jìn)行。在日常關(guān)聯(lián)交易過程中，根據(jù)日常

　　業(yè)務(wù)的性質(zhì)，確實(shí)存在需要公司支付一定金額的風(fēng)險(xiǎn)保證金和預(yù)付款的情形，如土木

　　基礎(chǔ)設(shè)施施工、物業(yè)服務(wù)和大型設(shè)施的使用等，有關(guān)保證金和預(yù)付款的規(guī)模和比例，

　　符合市場的慣例和標(biāo)準(zhǔn)，條件不差于與非關(guān)聯(lián)企業(yè)合作或市場同類業(yè)務(wù)的保證金和預(yù)

　　“保證金及代墊款”3,929.26萬元也是類似情形，只是由于不是與大股東及其附屬企業(yè)

　　財(cái)務(wù)資助的情形，也不存在為有關(guān)關(guān)聯(lián)人承擔(dān)費(fèi)用、支付預(yù)付款比例高于行業(yè)一般水

　　平等類財(cái)務(wù)資助的行為。公司未來將進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制管理，提高規(guī)范治

　　9．報(bào)告期內(nèi)你公司向控股股東中南控股轉(zhuǎn)讓負(fù)責(zé)蘇州中南中心項(xiàng)目的蘇州中南中

　　心投資建設(shè)有限公司（簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。根據(jù)前期公告，標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)

　　讓工商登記完成前，標(biāo)的公司將償還對你公司全部債務(wù)18,357.06萬元。年報(bào)顯示，你

　　公司于2019年12月31日喪失對標(biāo)的公司控制權(quán)。請說明標(biāo)的公司前述債務(wù)償還時(shí)間

　　公司2019年10月31日2019年第十二次臨時(shí)股東大會審議通過向控股股東出售

　　蘇州中南中心的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后，控股股東中南控股集團(tuán)有限公司已于2019年12月

　　11日將標(biāo)的公司需償還的全部債務(wù)18,357.06萬元，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入公司指定賬

　　戶。目前有關(guān)交易正在按照股東大會通過的方案實(shí)施過程中，標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)

　　10．請列示截至目前你公司實(shí)際控制人陳錦石、控股股東及其下屬企業(yè)與你公司

　　從事相同或相似的業(yè)務(wù)的具體情況，并對照相關(guān)方作出的關(guān)于避免和消除同業(yè)競爭的

　　承諾，分析說明相關(guān)承諾人是否存在新增與上市公司同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的情形，是否嚴(yán)格

　　2019年末公司向控股股東中南控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓的蘇州中南中心項(xiàng)目雖然屬

　　于廣義的房地產(chǎn)項(xiàng)目，但其為超高層綜合體，不同于公司從事的一般房地產(chǎn)項(xiàng)目。出

　　售該項(xiàng)目可以減少特殊項(xiàng)目不確定性對公司的影響，幫助公司進(jìn)一步聚焦主業(yè)。公司

　　2018年經(jīng)公司2018年第十次臨時(shí)股東大會同意，公司向控股股東的子公司上海中

　　南金石企業(yè)管理有限公司出讓了部分從事產(chǎn)業(yè)園區(qū)業(yè)務(wù)公司的股權(quán)。出讓完有關(guān)公司

　　股權(quán)后，公司不再從事產(chǎn)業(yè)園區(qū)的開發(fā)和管理。出售有關(guān)公司股權(quán)是為了消除與控股

　　或境外，以任何方式直接或間接從事與上市公司（即我公司）相同或相似的業(yè)務(wù)。其

　　將繼續(xù)采取合法及有效的措施，促使除上市公司外的其他下屬全資、控股子公司不從

　　事與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)；如果有同時(shí)適合于上市公司和其及其下屬全資、控

　　股子公司進(jìn)行商業(yè)開發(fā)的機(jī)會，上市公司享有優(yōu)先選擇權(quán)。其保證給予上市公司與其

　　其他下屬全資、控股子公司同等待遇，避免損害上市公司及上市公司中小股東的利益。

　　對于上市公司的正常生產(chǎn)、經(jīng)營活動，其保證不利用其地位損害上市公司及上市公司

　　11．請根據(jù)《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第3號——上市公司從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)（2019年修訂）》第五條的要求，補(bǔ)充披露：

　?。?）報(bào)告期內(nèi)主要項(xiàng)目銷售情況，包括但不限于項(xiàng)目名稱、所在位置、項(xiàng)目業(yè)態(tài)、權(quán)益比例、計(jì)容建筑面積、可售面積、累計(jì)預(yù)售

　　（銷售）面積、本期預(yù)售（銷售）面積、本期預(yù)售（銷售）金額、累計(jì)結(jié)算面積、本期結(jié)算面積、本期結(jié)算金額等。

　?。?）報(bào)告期內(nèi)主要項(xiàng)目出租情況，包括但不限于項(xiàng)目名稱、所在位置、項(xiàng)目業(yè)態(tài)、權(quán)益比例、可出租面積、累計(jì)已出租面積、平均

產(chǎn)業(yè)招商/廠房土地租售：400 0123 021
或微信/手機(jī)：13524678515;?13564686846;?13391219793?
請說明您的需求、用途、稅收、公司、聯(lián)系人、手機(jī)號，以便快速幫您對接資源。?
長按/掃一掃加葛毅明的微信號

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