當前位置：首頁新密產業(yè)信息 正文內容河南神火煤電股份有限公司關于2021年年報《問詢函》回復的公告中南高科：標準廠房租售 全國上百園區(qū)招商中 4000123021

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　河南神火煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”“神火股份”）于22年414日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關于對神火股份2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第75號，以下簡稱“《問詢函》”），公司董事會高度重視，立即組織相關人員認真研究《問詢函》中所提出的問題并核實有關情況，現就《問詢函》中提出問題的回復公告如下：

　　一、年報顯示，你公司報告期資產減值金額為35.87億元。

　　1、你公司報告期煤炭產品收入77.05億元，同比增長96.54%，毛利率49.08%，比上年同期增加30.83%，請說明你公司在產煤礦經營情況，并說明煤炭產品收入及毛利率大幅增長的同時對部分煤礦計提大額減值的合理性。

　　報告期內，公司在產礦井6對，其中：永城區(qū)域3對，分別為公司下屬新莊煤礦、薛湖煤礦、劉河煤礦，煤種均為無煙煤，主要產品為高爐噴吹煤，用于冶金；許昌區(qū)域2對，分別為河南神火興隆礦業(yè)有限責任公司泉店煤礦、河南省許昌新龍礦業(yè)有限責任公司梁北煤礦，煤種均為貧瘦煤，主要產品為煉焦配煤，用于冶金；鄭州區(qū)域1對，為新密市超化煤礦有限公司大磨嶺煤礦，煤種為貧煤，主要產品為動力煤，用于發(fā)電。各在產礦井煤炭產品收入及個別報表利潤情況如下：

　　注：大磨嶺煤礦營業(yè)利潤和利潤總額數據不包含本年度計提的資產減值損失金額。

　　2021年，公司在產礦井實現收入77.05億元，成本39.23億元，毛利率49.08%，各礦井因煤種、開采年限、地質條件不同，導致產品售價、成本存在較大差異。

　　大磨嶺煤礦作為電煤保供礦井，其產品價格受國家調控限制，產品毛利率較低，邊際成本影響較大，2021年度實現經營性虧損1.25億元，長期資產組出現資產減值跡象。在當前國家關于安全、環(huán)保、智慧礦山等方面的投入標準不斷提高，生產成本將進一步增加的形勢下，公司對大磨嶺煤礦的長期資產計提減值準備是合理的，符合該礦井生產經營實際狀況。

　　2、你公司在2022年2月26日披露的《關于深圳證券交易所〈關注函〉回復的公告》（以下簡稱“回函”）中，稱你公司2021年預計對隆源煤礦計提資產減值準備1.30億元。你公司2022年3月29日披露的《關于計提資產減值準備的公告》（以下簡稱“《公告》”）顯示2021年并未對隆源煤礦計提資產減值準備。請詳細說明你公司2021年未對隆源煤礦計提資產減值準備的原因，前后兩次披露不一致的原因及合理性，相關會計處理是否符合準則規(guī)定。

　　公司在披露的《公告》中，2021年并未對禹州神火隆源礦業(yè)有限公司（以下簡稱“隆源煤礦”）計提資產減值準備，主要是因為公司擬對隆源煤礦的退出方式在資產負債表日后發(fā)生變化導致，公司對隆源煤礦的退出方式由原來的擬關閉退出變更為對所持其股權進行掛牌轉讓。具體說明如下：

　　隆源煤礦為兼并重組小煤礦，可采儲量330.08萬噸，礦井設計產能21萬噸/年。因開采規(guī)模較小、安全投入持續(xù)增加，隆源煤礦持續(xù)虧損，在當前安全、環(huán)保政策不斷趨嚴的形勢下，單個礦井出現安全、環(huán)保事故很可能會導致公司所有礦井停產整頓，因隆源煤礦安全隱患較為突出，公司于2021年決定對隆源煤礦實施關閉退出，并在編制2021年度業(yè)績預公告時，按照關閉退出的假設對其進行減值測試并計提了長期資產減值準備。

　　隆源煤礦為公司控股子公司鄭州裕中煤業(yè)有限公司（以下簡稱“裕中煤業(yè)”，公司持有裕中煤業(yè)51%）的控股子公司（裕中煤業(yè)持有隆源煤礦85%），鑒于業(yè)績預告披露后、編制2021年度報告過程中有意向投資方與隆源煤礦的控股股東裕中煤業(yè)接洽擬購買其持有的對隆源煤礦股權，為盡可能盤活存量資產、減少損失，公司決定對隆源煤礦的退出方式由原來的關閉退出變更為對其股權進行掛牌轉讓，并按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）的規(guī)定，對隆源煤礦股權轉讓開展審計、評估等工作。

　　2022年4月24日，公司轉讓所持隆源煤礦股權已在上海聯(lián)合產權交易所正式掛牌。根據中全資產評估（北京）有限公司以2022年1月31日為基準日出具的資產評估報告（中全評報字〔2022〕第1001號），隆源煤礦的賬面價值為：資產總額18,714.19萬元（其中：固定資產13,163.57萬元）、負債總額39,414.77萬元、凈資產-20,700.57萬元；采用資產基礎法評估價值為：資產總額21,873.86萬元（其中：固定資產14,931.56萬元）、負債總額39,414.77萬元、凈資產-17,540.90萬元；按持股比例計算轉讓標的對應評估值股權價值-14,909.77萬元；因為以前年度采用收益法進行減值測試，已計提長期資產減值19,607.42萬元，導致隆源煤礦2022年1月31日凈資產為-20,700.57萬元，鑒于股權轉讓后隆源煤礦仍具有開采價值，綜合考慮轉讓過程中的審計、評估等費用因素，公司將掛牌價格確定為50萬元。截至目前，該筆股權轉讓仍在征集意向受讓方期間，交易尚未完成。因此，該筆股權處置尚未進行賬務處理。

　?。ǘ┩顺龇绞阶兏鼘緲I(yè)績的影響

　　公司于2022年1月22日編制并披露《2021年度業(yè)績預告》時，尚未有意向投資方就隆源煤礦股權轉讓事宜與公司進行接洽，公司基于當時可獲知的信息及隆源煤礦的關閉退出的經營決策，對隆源煤礦長期資產采用關閉退出的假設進行減值測試，并計提減值準備12,962.00萬元。

　　在年度財務報告編制過程中，與意向投資方的接洽結果使隆源煤礦股權整體對外轉讓變得切實可行，公司基于利益zui大化決定對隆源煤礦股權對外轉讓。由于對隆源煤礦資產持有意圖的變化，公司對隆源煤礦長期資產的減值測試方法隨之進行變更，變更后的減值方法能夠更加客觀的反映相關資產預期產生的經濟利益金額。

　　根據基于股權轉讓目的減值測試結果，隆源煤礦長期資產可收回金額高于其賬面價值，無需計提資產減值準備，因此公司對業(yè)績預告中披露的長期資產減值金額進行了調整。

　?。ㄈ┩顺龇绞阶兏鼧嫵少Y產負債表日后事項

　　隆源煤礦退出方式的變更發(fā)生于資產負債表日之后、財務報告批準報出之前，根據《企業(yè)會計準則第29號—資產負債表日后事項》第二條判斷，該事項屬于資產負債表日后事項。

　　上述資產持有意圖變化證據確鑿，根據《企業(yè)會計準則第29號—資產負債表日后事項》第五條第二款判斷，該事項屬于資產負債表日后調整事項。

　　（四）退出方式變更對信息披露的影響

　　1、企業(yè)會計準則等相關規(guī)定對日后事項的披露要求

　　《企業(yè)會計準則第29號—資產負債表日后事項》第九條第二款規(guī)定，企業(yè)應當披露重要的資產負債表日后非調整事項的性質、內容，及其對財務狀況和經營成果的影響。并未對資產負債表日后調整事項的披露要求做出明確規(guī)定。

　　參照財政部發(fā)布的《〈企業(yè)會計準則—資產負債表日后事項〉指南》中“二、說明之（三）調整事項和非調整事項”相關表述：“需要說明的是，資產負債表日后事項，已經作為調整事項調整會計報表有關項目數字的，除法律、法規(guī)以及其他會計準則另有規(guī)定外，不需要在會計報表附注中進行披露”。

　　2、信息披露規(guī)則對日后事項的披露要求

　　根據證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第十三節(jié)對資產負債表日后事項的披露范圍進行了明確規(guī)定，其中第六十條要求對重要的資產負債表日后非調整事項進行披露，并未要求披露資產負債表日后調整事項。

　　3、基于投資者經濟決策考慮是否需要披露該事項

　　根據證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》第三條、第四條規(guī)定，應披露對投資者進行投資決策有重要影響的財務信息，公司在編制和披露財務報告時應遵循重要性原則，并根據實際情況從性質和金額兩方面判斷重要性。

　?。?）從金額方面判斷該事項的重要性

　　根據經審計財務報表，公司2021年度計提長期資產減值合計360,335.74萬元，利潤總額507,651.80萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤323,410.25萬元。隆源煤礦減值事項變化對公司經營業(yè)績的影響情況如下：

　　由上表可知，隆源煤礦減值事項對公司經營業(yè)績的影響較小，從金額方面該事項對投資者進行投資決策不具重要性。

　?。?）從性質方面判斷該事項的重要性

　　針對隆源減值事項，公司已根據zui新的減值測試結果相應的調整財務報表及相關披露數據，以使投資者能夠更加準確的了解公司2021年度的財務狀況和經營成果，該事項對公司盈虧性質、經營業(yè)績、每股收益、償債能力等核心業(yè)績指標影響較小，因此從性質方面該事項對投資者進行投資決策不具重要性。

　　綜上所述，公司對隆源煤礦計提減值準備的相關處理及披露符合企業(yè)會計準則規(guī)定。

　　3、請說明大磨嶺煤礦、和成煤礦、神火發(fā)電、神火鐵運、永城鋁廠報告期計提資產減值的具體情況，包括但不限于計提對象、賬面價值、資產運行情況、可回收金額、減值測試對象、方法、依據、主要假設、主要參數及選取的合理性，并說明報告期實際計提資產減值金額與業(yè)績預告及回函存在差異的原因。

　　業(yè)績預告及回函中披露的減值金額，是基于公司財務部門基于業(yè)績預告時可獲取的信息進行初步核算的結果；年度財務報告編制過程中，公司聘請外部評估專家對減值測試對象實施了現場盤點、函證、詢價等程序，并根據獲取的交易票據、合同以及報告日前減值測試對象zui新的經營情況，對業(yè)績預告中所使用的部分參數進行修正，從而導致業(yè)績預告中的減值金額與年度報告中實際計提的減值金額存在差異，具體說明如下：

　?。ㄒ唬┬旅苁谐旱V有限公司大磨嶺煤礦

　　實際計提資產減值與業(yè)績預告及回函情況對比分析如下：

　　注1：在編制年度財務報告過程中，大磨嶺煤礦結合實際開采投入情況對成本進行修正，主要為將已支付礦工鋼、聚乙烯******抽放管等材料款及已發(fā)生開采土地塌陷費相關補償支出但尚未結算的投入暫估計入成本。

　　注2：折現率差異主要原因：業(yè)績預告進行減值測試時，采用的折現率是財務部門根據相關資料初步測算的結果；在編制年度財務報告過程中，外部評估專家依據《資產評估專家指引第12號—收益法評估企業(yè)價值中折現率的測算》相關規(guī)定，結合同行業(yè)可比上市公司樣本數據，對所選取的樣本進行測試，并剔除了煤炭類股指短期波動對β系數的影響，對業(yè)績預告時采用的折現率做了合理修正，導致實際計提資產減值金額與業(yè)績預告及回函金額存在差異。

　　按照收益額與折現率口徑一致的原則，考慮到本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現金流量，則折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC）。按照前述的計算思路和計算公式，主要計算過程如下：

　　權益資本成本Ke采用資本資產定價模型（CAMP）確定權益資本成本。計算公式為：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　國債收益率通常被認為是無風險的，外部專家采用財政部發(fā)行的剩余期限在10年以上國債的平均利率作為無風險報酬率，具體計算情況如下：

　　一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數及深證成股指數自1991年至2021年期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：Rm=9.10%。

　?。?）確定可比公司相對于股票市場風險系數β

　　貝塔值為度量企業(yè)系統(tǒng)風險的指標，反映了個股對市場（或大盤）變化的敏感性，也就是個股與大盤的相關性或通俗的“股性”。外部專家通過搜集煤炭開采及洗選業(yè)行業(yè)上市公司無財務杠桿β，將無杠桿βU換算為目標資本結構的平均Beta系數（βL）。計算公式為：

　　βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公式中：βL：有財務杠桿的Beta；

　　則大磨嶺煤礦的βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　企業(yè)特定風險系數包括公司特有風險超額收益率及其他因素引起的超額風險溢價。

　　企業(yè)特有風險超額收益率主要通過公司規(guī)模和盈利能力反映，基本公式為：

　　其中：Rc：公司特有風險超額回報；

　　S：公司總資產賬面值（按億元單位計算）

　　大磨嶺煤礦其他風險因素引起的超額風險溢價本次取1.95%，故特定風險調整系數Rs為4.95%。

　　根據上述分析計算確定的參數，則權益資本成本為：

　　根據大磨嶺煤礦的實際情況，債務資本成本按照評估基準日5年期以上銀行貸款利率LPR確定，為4.65%。

　　折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC）。將上述各數據代入加權平均資本成本計算公式中，計算確定折現率為：

　　折現率=WACC/（1-所得稅稅率）

　　綜上所述，在編制年度財務報告過程中，外部專家在確定折現率時綜合考慮了基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和大磨嶺煤礦所在行業(yè)及其特定風險等相關因素，取值合理。

　?。ǘ┬旅苁泻銟I(yè)有限公司和成煤礦

　　實際計提資產減值與業(yè)績預告及回函情況對比分析如下：

　　業(yè)績預告及回函時納入測試范圍的經營性長期資產組組合賬面價值為和成煤礦個別財務報表相關資產的賬面價值，年度財務報告編制時的賬面價值為相對于zui終控制方而言的經營性長期資產組組合賬面價值，差異形成的主要原因為：以前年度和成煤礦控股股東裕中煤業(yè)在收購其股權時，在裕中煤業(yè)合并報表層面對其長期資產按照公允價值進行調整，調減賬面價值1.60億元。

　　業(yè)績預告減值測試時，采用的折現率是財務部門根據相關資料初步測算的結果。在編制年度財務報告過程中，外部評估專家依據《資產評估專家指引第12號—收益法評估企業(yè)價值中折現率的測算》相關規(guī)定，結合同行業(yè)可比上市公司樣本數據，對所選取的樣本進行測試，并剔除了煤炭類股指短期波動對β系數的影響，對業(yè)績預告時采用的折現率做了合理修正，導致實際計提資產減值金額與業(yè)績預告及回函金額存在差異。

　　按照收益額與折現率口徑一致的原則，考慮到本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現金流量，則折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC）。按照前述的計算思路和計算公式，主要計算過程如下：

　　權益資本成本Ke采用資本資產定價模型（CAMP）確定權益資本成本。計算公式為：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　國債收益率通常被認為是無風險的，截止評估基準日，外部專家采用財政部發(fā)行的剩余期限在10年以上國債的平均利率4.1%作為無風險報酬率，無風險報酬率的計算過程參見上述大磨嶺煤礦的計算表格。

　　一般認為，股票指數的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數及深證成股指數自1991年至2021年期間的指數平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：Rm=9.10%。

　?。?）確定可比公司相對于股票市場風險系數β

　　貝塔值為度量企業(yè)系統(tǒng)風險的指標，反映了個股對市場（或大盤）變化的敏感性，也就是個股與大盤的相關性或通俗的“股性”。外部專家通過搜集煤炭開采及洗選業(yè)行業(yè)上市公司無財務杠桿β，將無杠桿βU換算為目標資本結構的平均Beta系數（βL）。計算公式為：

　　βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公式中：βL：有財務杠桿的Beta，選取指標標準為：起始交易日期：截止日3年前，收益率計算方法：普通收益率，計算周期：周，標的指數：滬深300；

　　則和成煤礦的βL＝（1＋（1－T）×D/E）×βU

　　公司特有風險超額收益率是指企業(yè)相對于同行業(yè)企業(yè)的特定風險，影響因素主要有：（1）政策風險；（2）公司規(guī)模；（3）安全風險；（4）管理風險；（5）成本上升風險等方面的風險。綜合考慮上述因素，本次評估中的個別風險報酬率確定為5%。

　　根據上述分析計算確定的參數，則權益資本成本為：

　　根據和成煤礦的實際情況，債務資本成本按照評估基準日5年期以上銀行貸款利率LPR確定，為4.65%。

　　折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC）。將上述各數據代入加權平均資本成本計算公式中，計算確定折現率為：

　　折現率=WACC/（1-所得稅稅率）

　　綜上所述，在編制年度財務報告過程中，外部專家在確定折現率時綜合考慮了基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和和成煤礦所在行業(yè)及其特定風險等相關因素，取值合理。

　　實際計提資產減值與業(yè)績預告及回函情況對比分析如下：

　　神火發(fā)電存在售后回租業(yè)務，資產售價與資產賬面價值之間的差額部分在其他非流動資產-未實現售后損益中列報，業(yè)績預告時，資產組賬面價值未包含因融資租賃業(yè)務形成的其他非流動資產-未實現售后損益，該部分價值實質上屬于資產組價值的一部分。在年度財務報告編制過程中，將上述價值包含在資產組中進行減值測試。從而導致業(yè)績預告資產組賬面余額與年度報告時資產組賬面余額存在差異。

　　業(yè)績預告時，公司尚未獲取2022年實際簽訂的供電合同，預測數據是結合歷史年度供電情況，分析得出穩(wěn)定期發(fā)電量255,414.96萬度；在年報編制過程中，外部評估專家根據2022年度實際簽訂的合同電量，結合河南火電發(fā)展行情每年按4%增幅，預測穩(wěn)定期電量為236,093.54萬度。

　　注3：預測穩(wěn)定期入爐煤成本變動分析

　　業(yè)績預告時，財務部門結合歷史年度數據和基準日煤炭市場行情，預測入爐煤成本483元/噸；在年度財務報告編制時，外部評估專家根據2021年12月份實際的入爐煤成本，并結合2022年1-2月份采購煤炭的價格以及煤炭行業(yè)的價格趨勢預測入爐煤成本564.91元/噸。

　　在年度財務報告編制時，外部評估專家根據神火發(fā)電自身特定風險情況對企業(yè)特有風險調整系數Rs進行修正。

　　按照收益額與折現率口徑一致的原則，考慮到本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現金流量，則折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC）。按照前述的計算思路和計算公式，主要計算過程如下：

　　權益資本成本Ke采用資本資產定價模型（CAMP）確定權益資本成本。計算公式為：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　國債收益率通常被認為是無風險的，外部專家采用財政部發(fā)行的剩余期限在10年以上國債的平均利率4.1%作為無風險報酬率，無風險報酬率的計算過程參見上述大磨嶺煤礦的計算表格。

　　證券交易指數是用來反映股市股票交易的綜合指標，分別選用上證綜指和深證成指為上交所和深交所的股票投資收益的指標，估算得出風險溢價為5%。

　　貝塔值為度量企業(yè)系統(tǒng)風險的指標，反映了個股對市場（或大盤）變化的敏感性，也就是個股與大盤的相關性或通俗的“股性”。外部專家通過搜集發(fā)電行業(yè)上市公司無財務杠桿β平均值0.0868。

　　企業(yè)目標財務杠桿β系數根據企業(yè)的目標資本結構D/E進行計算，計算公式如下：

　　根據同行業(yè)上市公司的D/E結構，結合神火發(fā)電的實際情況，確定神火發(fā)電的目標資本結構D/E值為1.1842。

　　根據上述計算得出企業(yè)風險系數β為0.1639。

　　本次采用與2020年度一致的8.95%

　　根據上述分析計算確定的參數，則權益資本成本為：

　　根據神火發(fā)電的實際情況，債務資本成本按照評估基準日中國人民銀行授權全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR），確定為3.8%。

　　折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC）。將上述各數據代入加權平均資本成本計算公式中，計算確定折現率為：

　　折現率=WACC/（1-所得稅稅率）

　　綜上所述，在編制年度財務報告過程中，外部專家在確定折現率時綜合考慮了基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和神火發(fā)電所在行業(yè)及其特定風險等相關因素，取值合理。

　　實際計提資產減值與業(yè)績預告及回函情況對比分析如下：

　　業(yè)績預告時預測未來期間電煤年運量30萬噸，年度財務報告編制時電煤內運26萬噸，原因為受神火發(fā)電機組供電量下降調整的影響，外購電煤經鐵路運輸運量同步調減。

　　在年度財務報告編制時，外部評估專家對所選取的同行業(yè)可比上市公司樣本進行修正。

　　按照收益額與折現率口徑一致的原則，考慮到本次評估收益額口徑為企業(yè)凈現金流量，則折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC）。按照前述的計算思路和計算公式，主要計算過程如下：

　　權益資本成本Ke采用資本資產定價模型（CAMP）確定權益資本成本。計算公式為：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs

　　國債收益率通常被認為是無風險的，外部專家采用財政部發(fā)行的中長期國債的平均利率4.1%作為無風險報酬率，無風險報酬率的計算過程參見上述大磨嶺煤礦的計算表格。

　　證券交易指數是用來反映股市股票交易的綜合指標，分別選用上證綜指和深證成指為上交所和深交所的股票投資收益的指標，估算得出風險溢價為5.00%。

　　貝塔值為度量企業(yè)系統(tǒng)風險的指標，反映了個股對市場（或大盤）變化的敏感性，也就是個股與大盤的相關性或通俗的“股性”。外部專家通過搜集同行業(yè)上市公司有財務杠桿的β系數，根據對應上市公司的資本結構將其還原為無財務杠桿β系數0.5287。

　　注：β選取指標為起始交易日期：截止日3年前，收益率計算方法：普通收益率，計算周期：周，標的指數：滬深300，企業(yè)目標財務杠桿β系數根據企業(yè)的目標資本結構D/E進行計算，計算公式如下：

　　根據同行業(yè)上市公司的D/E結構，結合神火鐵運的實際情況，確定神火鐵運的目標資本結構D/E值為0.2086。

　　根據上述計算得出企業(yè)風險系數β為0.6114。

　　公司特有風險超額收益率主要通過公司規(guī)模和盈利能力反映。

　　其中：Rs：公司特有風險超額回報；

　　S：公司總資產賬面值（按億元單位計算）

　　考慮政策風險、成本上升風險等方面的風險因素，該部分特定風險系數為1.5%

　　綜合考慮上述因素，本次評估中的個別風險報酬率確定為2.90%

　　根據上述分析計算確定的參數，則權益資本成本為：

　　根據神火鐵運的實際情況，債務資本成本按照銀行貸款利率的一年期LPR確定，為3.80%。

　　折現率選取稅前加權平均資本成本（WACC）。將上述各數據代入加權平均資本成本計算公式中，計算確定折現率為：

　　折現率=WACC/（1-所得稅稅率）

　　綜上所述，在編制年度財務報告過程中，外部專家在確定折現率時綜合考慮了基準日的利率水平、市場投資收益率等資本市場相關信息和神火鐵運所在行業(yè)及其特定風險等相關因素，取值合理。

　　（五）河南神火煤電股份有限公司永城鋁廠

　　實際計提資產減值與業(yè)績預告及回函情況對比分析如下：

　　業(yè)績預告時，財務人員對廢鋼市場價格按照近期交易數據2,900元/噸進行預估；年度財務報告編制時，外部評估專家通過網絡查詢、電話詢價等多種方式進行詢價，獲得了廢鋼市場價格相關數據，采用算數平均方法計算得出3,007元/噸，從而出現差異。

　　4、《公告》及年報顯示，你公司報告期按照預計受償率5.84%確認對匯源鋁業(yè)破產重整債權損失7.59億元，請說明本次測算的預計受償率與回函存在差異的原因。

　　業(yè)績預告時，測算的河南有色匯源鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“匯源鋁業(yè)”）破產重整債權損失為7.54億元，與年度報告確認的匯源鋁業(yè)破產重整債權損失7.59億元，整體差異546.50萬元，預計受償率由6.03%調整為5.84%，差異原因說明如下：

　　注1：破產清算狀態(tài)下的資產可供分配金額分析

　　破產清算狀態(tài)下的資產可供分配金額增加2,437.58萬元，主要是年度財務報告編制時，根據匯源鋁業(yè)管理人對鋁土礦石及廢舊物資實際變賣結果對資產可收回金額進行了調整。

　　注2：職工債權及職工經濟補償金分析

　　經向匯源鋁業(yè)管理人進一步核實，業(yè)績預告及回函時預估的職工債權及補償金在財務報表日均已實際支付，導致職工債權及職工經濟補償金分別減少540.43萬元、540.08萬元。

　　根據《尾礦庫安全監(jiān)督管理規(guī)定》（國家安全生產監(jiān)督管理總局令第38號）文件規(guī)定，解散或者關閉破產的生產經營單位，其已關閉或者廢棄的尾礦庫需繼續(xù)進行管理和維護，需要預提尾礦庫費用。年度報告編制時，經外部評估專家測算，預提相關維護管理人員的工資、費用以及修建壩體、排洪設施、監(jiān)測設施等費用支出共計3,850萬元。

　　5、《公告》顯示，你公司2021年對閑置設備、物資計提資產減值準備1.24億元，請說明上述閑置設備、物資的主要用途及閑置原因，結合閑置時間、資產狀況、后續(xù)處置安排、減值測試過程等說明減值準備計提的充分性，并說明本次計提金額與業(yè)績預告存在差異的原因。

　　請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，詳細說明對上述資產減值事項所執(zhí)行的審計程序及獲取的審計證據。

　　公司2021年對閑置廠房、設備、物資計提資產減值準備合計1.24億元，明細如下：

　　（1）閑置設備、物資的主要用途及狀況

　　閑置的設備及物資，主要是用于煤炭企業(yè)的采煤、掘進、抽排、鉆探類設備及物資，如：電牽引采煤機、液壓支架、掘進機、刮板機、軸流式風機、轉載機、壓濾機、空壓機、螺旋溜槽、減速機、提升絞車、******抽放泵、齒輥、雙齒輥破碎機、齒條、防塵圈、對輪銷、鏈輪、旋轉接頭、銅套、輥皮、異型螺栓、制動器等近1500項。該類設備及物資處于部分功能異常、淘汰或報廢的狀況。

　?。?）閑置原因、時間及后續(xù)處置安排

　　近年來，國家大力推進煤炭企業(yè)安全生產標準化建設，優(yōu)化系統(tǒng)、減水平、減頭面、減人員（簡稱“一優(yōu)三減”）工作不斷深入，機械化、自動化、信息化、智能化（簡稱“四化”）迅猛發(fā)展。隨著2021年先進的機械化智能裝備、智能化工作面逐步投入使用，公司淘汰了一些落后的生產工藝，在技術裝備不斷升級的同時導致一些機器設備、物資出現了閑置。下一步公司將根據資產處置的相關規(guī)定，逐步對外公開出售。

　　公司原計劃投資的再生鋁項目，由于2021年以來再生鋁原材料不斷上漲、市場波動大等原因，造成再生鋁行業(yè)成本增加、利潤減少，公司該項目產能不達預期，致使原計劃出租的部分廠房未能出租而閑置。下一步公司將根據生產經營所需進行調整使用或者招商租售。

　　閑置設備、物資由于技術落后、銹蝕毀損等原因，按照拆零變現方式進行評估。

　　對于重量可以確定的設備及材料，評估方法如下：

　　資產的評估價值＝∑(重量×市場單價)

　　重量的確定：外部評估專家通過查看設備銘牌、網絡查詢同規(guī)格設備物理參數、向設備生產廠家咨詢等方式進行查驗。

　　市場單價的確定：市場單價主要通過網絡詢價和向廢舊物資回收公司詢價的方式確定。

　　對于重量無法確定的設備及材料，以其殘值作為評估值。

　?。?）本次計提金額與業(yè)績預告存在差異的原因

　　因部分廠房、機器設備、物資出現了閑置，對該等閑置資產共計提資產減值準備12,359.59萬元。其中，閑置廠房的計提減值準備4,774.45萬元，閑置設備、物資計提資產減值準備7,585.14萬元。具體如下：

　　永城炭素廠閑置廠房計提資產減值準備4,774.45萬元。

　　為進一步優(yōu)化公司業(yè)務布局，提升下屬永城炭素廠盈利能力，做大做強炭素業(yè)務，2021年末，公司下屬永城炭素廠對廠房進行重新利用及布局，并對部分閑置的廠房進行減值測試，計提了資產減值準備。

　　公司2021年對閑置設備、物資計提資產減值準備7,585.14萬元，與業(yè)績預告對部分閑置設備、物資計提資產減值準備0.78億元相比，差異較小，系對部分參數的小幅修正。

　　綜上，公司認為，對上述閑置設備、物資等資產計提減值準備是充分適當的。

　　公司上述關于資產減值事項的回復內容，與我們?yōu)樯窕鸸煞?021年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作中所獲取的審計證據及了解的情況一致。

　　針對上述河南有色匯源鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“匯源鋁業(yè)”）破產重整債權減值事項，我們在審計工作中主要執(zhí)行了以下程序：

　?。?）詢問管理層關于匯源鋁業(yè)破產重整進展情況，評價管理層在資產負債表日所作的判斷和估計；

　?。?）查閱管理層獲取的在匯源鋁業(yè)破產重整計劃執(zhí)行過程中各方溝通函件等資料；

　?。?）就重整工作的關鍵事項向管理人進行訪談；

　?。?）復核債權預計受償金額測算過程中引用的估值報告，與管理層聘任的估值專家進行溝通，評價其獨立性和專業(yè)勝任能力；

　　（5）對合并財務報表及公司財務報表中列報的破產重整債權預計受償金額進行重新計算；

　?。?）復核財務報表中的相關披露。

　　針對上述除匯源鋁業(yè)破產重整債權減值之外的其他長期資產減值事項，我們在審計工作中主要執(zhí)行了以下程序：

　　（1）對管理層識別出的資產減值跡象進行評價；

　　（2）評價管理層對存在減值跡象資產或資產組的認定以及減值測試模型的合理性；

　　（3）復核可收回金額計算中引用的資產估值報告，與管理層聘任的估值專家進行溝通，評價其獨立性和專業(yè)勝任能力；

　?。?）對于金額重大、風險較高的減值測試事項，引入內部估值專家協(xié)助對評估方法及關鍵評估參數進行評價；

　?。?）復核財務報表中的相關披露。

　　針對上述匯源鋁業(yè)破產重整債權減值事項，我們在審計工作中主要獲取了以下證據：

　　（1）公司董事會、股東大會關于匯源鋁業(yè)破產重整事項的決議文件；

　?。?）匯源鋁業(yè)所在地人民法院對匯源鋁業(yè)重整事項的裁定文書及指定管理人的決定書；

　?。?）匯源鋁業(yè)賬簿、證照、印章等資料的移交清單；

　　（6）管理人及公司就匯源鋁業(yè)重整事項與外部投資人簽訂的投資協(xié)議；

　　（7）管理人就匯源鋁業(yè)重整進展情況出具的相關說明；

　?。?）審計人員就匯源鋁業(yè)重整進展情況對管理人的訪談記錄；

　?。?）管理層編制的匯源鋁業(yè)重整債權預計受償金額計算表；

　?。?0）管理層聘請的外部專家就公司及下屬子公司對匯源鋁業(yè)重整債權預計受償金額所出具的《河南神火煤電股份有限公司擬進行債權減值測試涉及的河南有色匯源鋁業(yè)有限公司債權公允價值資產評估報告》；

　?。?1）管理層聘請的外部專家所在評估機構的執(zhí)業(yè)資質、證件、專業(yè)服務經驗，參與項目人員名單、資質、從業(yè)經驗、工作分工、時間安排及獨立性確認函。

　　針對上述除匯源鋁業(yè)破產重整債權減值之外的其他長期資產減值事項，我們在審計工作中主要獲取了以下證據：

　?。?）公司董事會關于計提資產減值準備的決議文件；

　　（2）公司管理層提供的相關資產存在減值跡象的說明；

　?。?）公司報告期公司凈利潤及扣非后凈利潤增長幅度遠高于營業(yè)收入管理層就存在減值跡象資產歷史年度實際運營狀況和未來預計運營情況的說明，以及支持管理層減值判斷的協(xié)議和資料；

　?。?）管理層聘請的外部專家就納入減值測試范圍的相關資產所出具的資產評估報告；

　?。?）安永內部估值專家對管理層聘請的外部專家所出具資產評估報告進行復核的備忘錄；

　　（6）管理層聘請的外部專家所在評估機構的執(zhí)業(yè)資質、證件、專業(yè)服務經驗，參與項目人員名單、資質、從業(yè)經驗、工作分工、時間安排及獨立性確認函。

　　二、你公司報告期實現營業(yè)收入344.52億元，同比增長83.16%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）32.34億元，同比增長802.57%，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）34.88億元，同比增長3,903.91%。

　　1、請說明報告期公司凈利潤及扣非后凈利潤增長幅度遠高于營業(yè)收入增幅的原因及合理性。

　　營業(yè)收入的變動是影響利潤的主要驅動因素，但受利潤構成的營業(yè)成本、稅金及附加、期間費用、投資損益、資產減值損失、資產處置損益、營業(yè)外收支、所得稅等項目影響，導致營業(yè)收入的變動幅度與利潤的變動幅度存在差異。

　　報告期內，公司實現營業(yè)收入344.52億元，同比增長83.16%，主要原因為：受公司主要產品電解鋁和煤炭產品的銷量增加和售價上漲影響，公司營業(yè)收入大幅增加，但氧化鋁等原材料價格的增幅遠低于煤炭產品和電解鋁產品售價的增幅，導致營業(yè)成本的增幅低于營業(yè)收入的增幅、利潤的增幅遠高于營業(yè)收入的增幅，具體說明如下：

　　2021年，煤炭產品的營業(yè)成本39.23億元，較去年32.05億元增加7.19億元，增幅22.42%，但煤炭產品的毛利37.81億元，較去年7.15億元增加30.66億元，增幅428.61%；鋁錠產品的營業(yè)成本153.07億元，較去年92.02億元增加61.05億元，增幅66.34%，但鋁錠產品的毛利82.66億元，較去年28.62億元增加54.04億元，增幅188.88%。

　　2021年度，公司非流動資產處置損失2.10億元，同比增加損失3億元，增幅330.90%；政府補助0.41億元，同比減少1.84億元，減幅81.73%。加之經營性收入、成本、利潤大幅增長影響，導致扣非后凈利潤增幅3,903.91%遠高于營業(yè)收入增幅83.16%。

　　基于上述分析，報告期公司凈利潤及扣非后凈利潤增長幅度遠高于營業(yè)收入增幅是合理的。

　　2、你公司四季度扣非后凈利潤為12.56億元，經營活動產生的現金流量凈額為10.11億元，請說明公司四季度扣非后凈利潤較前三季度大幅增加、經營活動產生的現金流量凈額較前三季度大幅下降的原因及合理性。

　　請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

　?。?）四季度扣非后凈利潤較前三季度大幅增加原因及合理性

　　公司四季度較三季度主營業(yè)務利潤增加2.63億元，對聯(lián)營企業(yè)與合營企業(yè)的投資收益較三季度增加1.39億元，兩者合計4.02億元，與年度報告中披露的數據4.12億元基本一致，其他因素影響不大。公司認為扣非后凈利潤大幅增加是正常、合理的。

　?。?）經營活動產生的現金流量凈額較前三季度大幅下降的原因及合理性

　　公司第四季度經營活動產生的現金流量凈額為10.11億元，較前三季度大幅下降的主要原因是公司支付氧化鋁貨款、坯料款、工資、稅費等的現金流出較前三季度平均支付金額凈增加27.93億元，具體說明如下：

　　綜上所述，第四季度經營活動產生的現金流量凈額較前三季度大幅下降是合理的。

　　公司上述關于報告期凈利潤及扣非后凈利潤增長幅度遠高于營業(yè)收入增幅的原因及合理性的回復內容，與我們?yōu)樯窕鸸煞?021年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作中所獲取的審計證據及了解的情況一致。

　　我們未對公司前三季度財務報表單獨執(zhí)行審計程序。我們閱讀了公司對四季度扣非后凈利潤較前三季度大幅增加、經營活動產生的現金流量凈額較前三季度大幅下降的原因及合理性的回復內容，結合我們?yōu)樯窕鸸煞?021年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作，未發(fā)現公司上述回復內容與我們已獲知的信息存在重大不符情形。

　　三、報告期末，你公司資產負債率為73.14%，流動比率為0.48，速動比率為0.39，短期借款余額為183.73億元，一年內到期的長期借款期末余額為16.89億元，長期借款余額為48.91億元。報告期內，你公司發(fā)生利息費用14.24億元。你公司報告期向控股股東新增借款23.28億元，歸還借款25.94億元，利率為6%，利息221.67萬元。

　　1、請結合營運資金需求說明大額借款的用途及必要性。

　　公司2021年經營活動產生的現金流量凈額112.96億元，2021年初現金及現金等價物余額45.44億，可隨時動用的現金及現金等價物合計158.40億元；2021年全年償還債務支付的現金278.17億元，可調配資金不足以償還到期貸款，需要通過外部籌資來補充公司流動資金。

　　2、請說明上述債務借款利率是否高于同期對應市場借款利率，借款利率尤其是向控股股東借款的利率是否公允。

　　公司報告期向控股股東新增借款23.28億元，歸還借款25.94億元，其中：2021年5月24日，為降低融資成本，提前償還利率較高的鄭州民生銀行長期借款（年利率6.50%），公司向控股股東河南神火集團有限公司（以下簡稱“神火集團”）以其綜合融資成本年利率6%臨時拆借其暫時閑置資金5億元，并按實際使用天數29天和年利率6.0%計算共支付利息費用221.67萬元；其余向控股股東神火集團拆借的資金時間較短，神火集團未收取利息。

　　金融機構發(fā)放貸款時，會根據公司行業(yè)性質、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)征信等相關信息，對企業(yè)進行信用評級，以及和企業(yè)長期合作關系等綜合因素，來確定對企業(yè)的貸款利率。2021年5月公司綜合融資成本5.25%，其中：公司合作金融機構長期融資年利率區(qū)間為4.9%-6.5%，流資貸款融資年利率區(qū)間為4.35%-6.09%。因此，公司的綜合融資成本與同期對應市場借款利率不完全可比，比市場借款利率略高是合理的。

　　上述借款中，雖然拆借資金發(fā)生額較大，但公司實際支付的利息較少，且目的為償還利率較高的貸款，因此，公司認為向控股股東借款的利率是合理、公允的。

　　3、請結合你公司貨幣資金、現金流狀況、未來資金支出安排與償債計劃、公司融資渠道和能力等分析你公司的償債能力，是否存在償債風險及擬采取的解決措施。

　　截至2021年12月31日，公司現金及現金等價物余額27.05億元，可隨時使用的金融機構授信額度297億（其中：敞口額度84億元未提款），同時，受公司經營效益大幅增加、資產負債率下降等積極因素影響，公司爭取相關金融機構為公司增加授信額度和降低貸款利率。

　　鑒于目前煤炭、電解鋁行業(yè)形勢，公司預計2022年全年實現營業(yè)收入330億元，將產生較大規(guī)模的經營性凈現金流入，將有效提升公司的償債能力。

　　2022年，公司計劃重點工程項目13個，總投資7.05億元，需償還金融機構到期負債164.84億元（包括長期貸款、短期貸款、票據敞口），合計171.89億元。

　　基于公司未來的經營活動的現金流量、可動用的信貸額度，地方政府和控股股東神火集團的支持以及和金融機構的良好合作關系，公司認為在可預見的將來有足夠的資金來源滿足生產經營建設及償還融資需要，隨著梁北煤礦改擴建項目產能逐步釋放以及云南電解鋁產能全部啟動，公司經營業(yè)績將進一步提升，公司盈利能力進一步增強。因此，公司不存在償債風險。

　　2022年，為進一步降低財務風險、提高資金的使用效率、增強公司的償債能力，擬采取的措施如下：（1）積極改善融資結構，加快推動直接融資；（2）加強與銀行等金融機構的溝通，調整長短期借款比例，置換高息貸款為低息貸款，降低財務費用；（3）強化資金管控，壓縮貸款規(guī)模，降低資產負債率；（4）減少現金支出，提高銀行承兌支付比例；（5）利用國家降準和支持實體經濟發(fā)展政策，降低公司融資成本。

　　四、報告期末你公司對子公司及參股公司實際擔保余額合計91.07億元，占凈資產比例為97.24%，其中，為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保金額16.60億元。

　　1、請結合公司業(yè)務特點，說明實際擔?？傤~較高的原因，為高資產負債率公司提供大額擔保的必要性，并對比行業(yè)數據說明你公司實際擔保總額占凈資產比例是否處于行業(yè)較高水平，如是，請說明原因并充分提示風險。

　　（1）公司業(yè)務特點及擔?？傤~較高的原因

　　公司主營業(yè)務為煤炭、電解鋁，屬于資金密集型行業(yè)，行業(yè)整體資產負債率偏高，尤其是近年來公司對云南神火鋁業(yè)有限公司、神隆寶鼎新材料有限公司長期投資規(guī)模較大，但回收周期長。

　　公司及子公司融資方式多為項目貸款、銀行借款、銀行匯票等間接債務融資，直接融資較少。受金融政策、銀行授信限制，以上間接融資方式需要提供擔保物或提供信用擔保。為確保各項目早投產、早見效和各子公司正常生產經營的資金需求，公司需要向所屬子公司提供擔保。公司已審批的擔保額度合計181.50億元，對子公司及參股公司實際擔保余額合計91.07億元，占已審批擔保額度的50.18%，公司對各擔保對象的擔保情況如下表：

　?。?）公司為高資產負債率公司提供大額擔保的必要性

　　公司共向3家資產負債率超過70%的子公司提供擔保，主要是為滿足其對生產經營資金的需要，支持其業(yè)務拓展，其中：公司向全資子公司河南神火發(fā)電有限公司提供的擔保主要為該公司1*600MW發(fā)電機組建設初期存續(xù)的長期項目融資4.89億元及經營期流動資金融資5.10億元，向全資子公司上海神火鋁箔有限公司提供的擔保主要是經營期流動資金貸款，向控股子公司神隆寶鼎新材料有限公司提供的擔保主要為其建設鋁箔生產線的項目貸款及經營期流動資金貸款。

　　上述公司生產經營活動均處于正常狀態(tài)，公司對其在經營管理、財務、投資、融資等方面均能有效控制，具有充分掌握與監(jiān)控被擔保公司現金流向的能力，擔保風險可控。今后，公司將根據經營狀況逐步降低貸款規(guī)模和擔保額度。

　　經查詢，同行業(yè)實際擔?？傤~占公司凈資產以及為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保金額情況如下表：

　　從同行業(yè)擔保對比分析看，公司對子公司及參股公司的實際擔保金額較大，主要原因為被擔保單位集中于煤炭、電解鋁等重資產行業(yè)，近年來項目建設支出較大，而公司融資結構較為單一，直接融資不足。隨著公司經營效益的不斷提升，公司在改善融資結構、降低貸款規(guī)模的同時，積極與金融機構進行溝通，將擔保融資方式調整為信用融資方式；2022年4月，經公司2021年年度股東大會審議通過，公司為子公司提供的貸款擔保額度較上年同期減少48.08億元；截至目前，被擔保單位實際使用的貸款擔保金額較上年期初減少30億元；同時，隨著公司盈利能力的增強、凈資產的增加，公司擔?？傤~占凈資產的比例也將逐步降低。

　　公司實際擔保余額占凈資產的比例較高，若子公司貸款發(fā)生逾期，公司在承擔連帶責任的同時，可能會對公司征信、銀行綜合授信等帶來一定的影響。公司將密切關注被擔保單位的經營狀況、償債情況，規(guī)避避免被擔保單位發(fā)生貸款逾期風險。

　　2、請核查并說明你公司對外擔保是否已履行相應審議程序與信息披露義務。

　　公司2021年度向子公司提供貸款擔保額度事項，已經公司董事會第八屆十次會議、2020年年度股東大會審議批準，并于2021年4月6日在指定媒體披露，詳見《公司關于2021年度向子公司提供貸款擔保額度的公告》（公告編號：2021-025）。

　　公司2022年度向子公司提供貸款擔保額度事項，已經公司董事會第八屆二十一次會議、2021年年度股東大會審議批準，并于2022年3月29日在指定媒體披露，詳見《公司關于2022年度向子公司提供貸款擔保額度的公告》（公告編號：2022-028）。

　　公司向參股公司廣西龍州新翔生態(tài)鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“龍州鋁業(yè)”）提供貸款擔保額度事項，已經公司董事會第八屆六次會議、第八屆十九次會議和2020年第四次臨時股東大會、2022年diyi次臨時股東大會審議批準，并分別于2020年11月28日、2022年1月27日在指定媒體披露，詳見《公司關于按照持股比例為參股公司龍州鋁業(yè)項目貸款提供擔保的公告》（公告編號：2020-077）、《公司關于按照持股比例向龍州鋁業(yè)提供貸款擔保的公告》（公告編號：2022-004）。

　　綜上，公司對外擔保事項已履行相應的審議程序與信息披露義務。

　　五、你公司擬向控股股東申請為公司融資業(yè)務提供連帶責任擔保，擔保金額敞口不超過106.00億元，控股股東按照實際發(fā)生的擔保金額及實際擔保發(fā)生天數向公司收取擔保費，年擔保費率不超過1.00%。請結合擔保費的市場價格及同行業(yè)公司情況，說明向控股股東支付擔保費率的公允性。

　　經查詢，部分上市公司向其控股股東支付擔保費的擔保費率情況如下：

　　通過對比分析，公司向控股股東支付擔保費率處于中等偏下水平，因此擔保費率是公允的；隨著公司經營效益的不斷提升，資產負債結構發(fā)生有利變化，公司將借此有利時機積極與金融機構進行溝通，將擔保融資方式調整為信用融資方式，控股股東神火集團為公司的擔保額度將逐步降低。

　　六、你公司子公司裕中煤業(yè)凈資產為-5.67億元，凈利潤為-17.36億元，神火發(fā)電凈利潤為-9.43億元，神火鐵運凈利潤為-4.39億元。請說明裕中煤業(yè)凈資產為負的原因，上述子公司虧損的原因及公司擬采取的改善措施。請年審會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

　　截至2021年12月31日，裕中煤業(yè)凈資產-5.67億元，其中未彌補虧損41.08億元，虧損的主要原因為：

　?。?）2016-2018年煤炭行業(yè)化解過剩產能關閉退出煤礦

　　根據國務院《關于煤炭行業(yè)化解過剩產能實現脫困發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2016〕7號），工信部、國家發(fā)展改革委、國家能源局、國家煤礦安監(jiān)局《關于印發(fā)鋼鐵煤炭行業(yè)淘汰落后產能專項行動實施方案的通知》（工信部聯(lián)產業(yè)〔2016〕167號），河南省人民政府《關于印發(fā)河南省煤炭行業(yè)化解過剩產能實現脫困發(fā)展總體方案的通知》（豫政〔2016〕59號）和河南省人民政府辦公廳《關于印發(fā)河南省化解過剩產能煤礦關閉退出實施方案的通知》（豫政辦〔2016〕154號）精神，按照國家鋼鐵煤炭行業(yè)化解過剩產能和脫困發(fā)展工作部際聯(lián)席會議《關于做好鋼鐵煤炭去產能公示公告工作的通知》要求，河南省人民政府公示了我省2016-2018年煤炭行業(yè)化解過剩產能關閉退出煤礦名單,公司按照財政部下發(fā)的《關于印發(fā)〈規(guī)范“三去一降一補”有關業(yè)務的會計處理規(guī)定〉的通知》（財會〔2016〕17號）的相關規(guī)定，因煤炭礦井政策性關閉退出，裕中煤業(yè)合并報表計提長期資產減值準備合計19.31億元。

　?。?）大磨嶺煤礦、和成煤礦等單位計提減值準備

　　2017年及以后年度，公司對裕中煤業(yè)及其子公司的固定資產、在建工程等項目計提資產減值準備28.03億元,其中：大磨嶺煤礦12.56億元，和成煤礦5.29億元，隆源煤礦2.95億元、禹州神火隆祥礦業(yè)有限公司2.72億元、禹州神火隆慶礦業(yè)有限公司1億元、禹州神火金鵬礦業(yè)有限公司0.98億元、鄭州神火金源礦業(yè)有限公司0.76億元、禹州神火文峪礦業(yè)有限公司0.67億元、禹州神火寬發(fā)礦業(yè)有限公司0.66億元、鄭州神火申盈礦業(yè)有限公司0.38億元、新密市超化煤礦有限公司0.06億元。

　　2、子公司虧損原因及擬采取的改善措施

　　2021年度凈虧損17.36億元，虧損的主要原因為：計提資產減值準備減利13.75億元；期間費用4.33億元，其中：管理費用1.32億元（含大磨嶺煤礦停工損失5,556.00萬元），財務費用2.94億元。

　　擬采取的改善措施：大磨嶺煤礦安裝風選排矸系統(tǒng)，優(yōu)化煤質，提高盈利能力；積極推動注漿填充減沉技術，減少拆遷補償支出；提高在產礦井大磨嶺煤礦的成本管控水平，降低成本支出；盤活現有資產，擬將部分低效、無效資產對外轉讓，增加資產流動性，降低財務費用。

　　2021年度凈虧損9.43億元，其中計提資產減值準備7.91億元，虧損的主要原因為：隨著永城鋁廠電解鋁產能轉移至云南，神火發(fā)電1*600MW發(fā)電機組由自備改為公用，發(fā)供電量大幅降低；2021年，受煤炭價格大幅上漲影響，發(fā)電成本增加；隨著國家關于安全、環(huán)保等標準的不斷提高，相關投入加大；機組運行時間長，維護成本增加。

　　擬采取的改善措施：抓好機組安全穩(wěn)定經濟運行工作，進一步加大與省網調度的溝通協(xié)調，做好機組深度調峰，爭取zui有利的發(fā)電負荷；隨著煤炭市場的變化，煤炭價格的增高，合理配置和優(yōu)化入爐煤構成，降低煤炭成本，根據機組運行實際情況，繼續(xù)探索機組深調下限；積極與外部客戶溝通，增加外部市場化交易電量的數量。

　　2021年度凈虧損4.39億元，其中：鐵運線萬元，計提減值準備減利4.47億元。虧損的主要原因為：因河南地區(qū)7.20暴雨災害及鐵路路基下方煤炭開采導致部分線路路基沉降，致使薛湖至姚樓段鐵路線路無法使用；鐵路運量未達預期；鐵運價高于汽運價導致鐵路運輸量下降。

　　擬采取的改善措施：實時掌握運輸價格變化情況，加強與鐵路局溝通，加大協(xié)調力度，積極爭取增加鐵路運量；加大公司精細化管理力度，節(jié)約成本費用支出，降低經營性虧損。

　　公司上述關于裕中煤業(yè)凈資產為負的原因、子公司虧損原因的回復內容，與我們?yōu)樯窕鸸煞?021年度的財務報表整體發(fā)表審計意見執(zhí)行的審計工作中所獲取的審計證據及了解的情況一致。

　　七、你公司報告期新設子公司云南神火貿易有限公司；通過公開產權交易市場掛牌轉讓庇山煤業(yè)67%股權、左權晉源100%股權、誠德礦業(yè)51%股權、華偉礦業(yè)51%股權；通過協(xié)議轉讓陽光鋁材11%股權、上海神火資產100%股權；以所持神隆寶鼎56.9008%股權增資子公司上海鋁箔，2021年12月上海鋁箔注冊資本從美元4,900萬元增至人民幣6.40億元。公司轉讓陽光鋁材11%股權后仍持有49%股權，陽光鋁材變?yōu)楣韭?lián)營單位，核算方法由成本法調整為權益法，年報顯示報告期公司處置長期股權投資產生投資收益1.06億元。請你公司逐一說明前述交易定價的依據及公允性，是否履行相應審議程序與信息披露義務。

　　1、新設子公司云南神火貿易有限公司

　　根據業(yè)務需要，河南神火國貿有限公司履行相關程序后，注冊成立云南神火貿易有限公司，公司詳細情況如下：

　?。?）公司名稱：云南神火貿易有限公司

　?。?）公司住所：云南省文山州富寧縣板侖鄉(xiāng)綠色水電鋁材示范園區(qū)

　　（6）注冊資本：人民幣10000萬人民幣

　?。?）成立日期：2021年11月9日

　　（8）經營范圍：一般項目：礦山機械銷售；國內貿易代理；高性能有色金屬及合金材料銷售；勞動保護用品銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；建筑材料銷售；日用百貨銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；煤炭及制品銷售；五金產品******；金屬材料銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；國內貨物運輸代理；勞務服務（不含勞務派遣）；人力資源服務（不含職業(yè)中介活動、勞務派遣服務）；金屬制品修理；通用設備修理；專用設備修理；電氣設備修理；物業(yè)管理（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　本投資未達到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》披露標準。

　　2、轉讓汝州市神火庇山煤業(yè)有限責任公司67%股權

　　鑒于汝州市神火庇山煤業(yè)有限責任公司（以下簡稱“庇山煤業(yè)”）被列入河南省“2018年化解煤炭過剩產能關閉退出煤礦名單”，目前礦井已關閉，為優(yōu)化資產配置，盤活存量資產，避免庇山煤業(yè)成為僵尸企業(yè)和開支增加，2020年9月10日，經公司董事會第八屆四次會議審議通過，同意通過公開產權交易市場掛牌轉讓所持庇山煤業(yè)67%股權，詳見公司于2020年9月11日在指定媒體披露的《公司董事會第八屆四次會議決議公告》（公告編號：2020-053）。

　　具有證券、期貨從業(yè)資格的北京中企華資產評估有限公司以2020年6月30日為基準日進行評估，并出具了《資產評估報告》（中企華評報字〔2020〕第1589號），確認公司所持庇山煤業(yè)67%股權的評估值為人民幣1799.29*67%=1,205.52萬元。

　　2021年3月12日，公司在上海聯(lián)合產權交易所（以下簡稱“上海交易所”）公開掛牌轉讓所持庇山煤業(yè)67%股權，掛牌價為其評估值1,205.52萬元；鑒于掛牌公示期滿未征集到意向受讓方，公司2次降價10%，zui終于2021年4月13日與weiyi受讓方呂曜銘簽訂了產權交易合同，交易對價為人民幣976萬元，詳見公司于2022年3月29日在指定媒體披露的《公司2021年年度報告》（公告編號：2022-031）。

　　根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次轉讓庇山煤業(yè)67%股權已履行相應審議程序與信息披露義務，其定價的依據為具有證券、期貨從業(yè)資格的評估公司出具的《資產評估報告》，定價公允。

　　3、轉讓山西左權晉源礦業(yè)投資有限公司100%股權

　　為優(yōu)化資產配置，降低管理成本，減少經營風險，避免左權晉源礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱“晉

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